买卖合同纠纷 （2021）京02民终12372号

五洲公司与康美徕公司之间签订的《区域医院代理协议》《依达拉奉销售协议》均系双方的真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。双方应当按照合同行使权利履行义务。本案的争议焦点在以下几个方面，论述如下：一、关于保证金是否应该退还。（一）关于200000元保证金的性质及应否退还的认定。根据五洲公司与康美徕公司于2015年、2017年签订的合同中对于200000元保证金的约定，该保证金主要性质是保证涉案产品在山西的市场销量和推广。尽管双方在2018年半并未继续签订续约合同，但双方均认可延续了合同条款，继续履行了合同内容。且根据双方200000元保证金的款项及退还的支付情况，结合五洲公司2018年5月16日发出的《备忘录》亦可说明在双方代理销售合同存续期间，康美徕公司均有200000元保证金在五洲公司账户，且合同存续期间双方每年从未依据合同实际的履行情况或业务数量及推广情况对保证金进行扣除等事项。综上，一审法院认为，保证金的性质在于对涉案产品的市场销量和推广进行保证，但因最后一次保证金支付的时间为2018年11月9日，双方当年并未签订合同对业务数量和销量进行强制性约定，现双方合同期

五洲公司与康美徕公司之间签订的《区域医院代理协议》《依达拉奉销售协议》均系双方的真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。双方应当按照合同行使权利履行义务。本案的争议焦点在以下几个方面，论述如下：一、关于保证金是否应该退还。（一）关于200000元保证金的性质及应否退还的认定。根据五洲公司与康美徕公司于2015年、2017年签订的合同中对于200000元保证金的约定，该保证金主要性质是保证涉案产品在山西的市场销量和推广。尽管双方在2018年半并未继续签订续约合同，但双方均认可延续了合同条款，继续履行了合同内容。且根据双方200000元保证金的款项及退还的支付情况，结合五洲公司2

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终12372号上诉人（原审被告）：广东五洲全新医药有限公司，住所地广东省广州市天河区广园东路****。法定代表人：哈傲，执行董事。委托诉讼代理人：迟桂昌，北京费曼律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：重药控股山西康美徕医药有限公司，住所地山西，住所地山西省综改示范区太原唐槐园区唐槐路******>法定代表人：鲁小林，董事长。委托诉讼代理人……