合伙协议纠纷 （2014）南市民二终字第491号

黄润燕与吴洁玲、吴正平签订的《合作协议》系双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性禁止性规定，合法有效。《合作协议》签订后，依照协议约定，由吴洁玲、吴正平全额现金出资100万元，黄润燕、吴洁玲、吴正平三人为股东，所占股权比例分别为30％、30％、40％，成立了连美公司。之后虽然没有依照协议约定在南宁市坛洛镇芭马村（原淀粉厂）建立示范厂，但协议中约定该项仅为暂定项目，而且连美公司在随后通过董事会决议，收购了顶业公司90％的股份，指定吴正平代为持股，并通过变更后的星鑫公司利用黄润燕作为出资的专利技术建立香蕉茎杆废弃物综合利用生产项目，并已实际实施。由于黄润燕、吴洁玲、吴正平为连美公司登记的全部股东、董事，董事会决议亦相当于黄润燕、吴洁玲、吴正平协商的结果，通过董事会决议的方式决定公司投资去向，可以视为对原协议内容的变更。因此，黄润燕主张在连美公司成立后没有在南宁建立生产线，违背了黄润燕的最初意愿，属吴洁玲、吴正平违约，没有事实依据。同时，黄润燕主张吴洁玲、吴正平在公司成立后抽逃资金，没有证据证实。不予采信。因此，黄润燕主张解除《合作协议》没有事实和法律依据，不予支持。综上，

黄润燕与吴洁玲、吴正平签订的《合作协议》系双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性禁止性规定，合法有效。《合作协议》签订后，依照协议约定，由吴洁玲、吴正平全额现金出资100万元，黄润燕、吴洁玲、吴正平三人为股东，所占股权比例分别为30％、30％、40％，成立了连美公司。之后虽然没有依照协议约定在南宁市坛洛镇芭马村（原淀粉厂）建立示范厂，但协议中约定该项仅为暂定项目，而且连美公司在随后通过董事会决议，收购了顶业公司90％的股份，指定吴正平代为持股，并通过变更后的星鑫公司利用黄润燕作为出资的专利技术建立香蕉茎杆废弃物综合利用生产项目，并已实际实施。由于黄润燕、吴洁玲、吴正平为连美公

广西壮族自治区南宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）南市民二终字第491号上诉人（一审原告）：黄润燕。委托代理人：黄一君，广西横原律师事务所律师。委托代理人：李其宁，广西横原律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：吴洁玲。被上诉人（一审被告）：吴正平。上诉人黄润燕因与被上诉人吴洁玲、吴正平合伙协议纠纷一案，不服南宁市西乡塘区人民法院（2013）西民二初字第62号民事判决，向本院提起上诉。本……