保管合同纠纷 （2021）沪01民终146号

本案争议焦点为：一、变卖金马公司的库存物资系陆建军的个人行为还是聚正公司的行为，陆建军是否应承担连带责任；二、聚正公司、陆建军抗辩以物抵债是否成立；三、金马公司主张是否超过诉讼时效。针对第一个争议焦点，金马公司与聚正公司、陆建军均认可2012年9月金马公司曾委托聚正公司代为保管库存物资，现该批物资已被聚正公司方变卖处理。陆建军系聚正公司法定代表人，陆建军称其变卖行为系履行职务，且所得钱款也最终进入聚正公司账户，故确认系聚正公司变卖由其代为保管的金马公司库存物资，相应责任应由聚正公司承担。聚正公司并非一人有限责任公司，金马公司要求陆建军承担连带责任于法无据，不予支持。针对第二个争议焦点，聚正公司、陆建军提供的《关于年终费用结算的几点意见》，其中俞某1、俞瑾的名字并非该两人所签，聚正公司、陆建军称系陆某代签。即使聚正公司、陆建军所述签名情况属实，从证据内容来看，系金马公司内部协议，并未反映金马公司与聚正公司达成抵债合意，且陆某时任金马公司股东，聚正公司方虽称陆某参与公司经营及决策，但并未就此提供证据，难以认定陆某有权代表金马公司达成抵债合意，故对聚正公司、陆建军所称变卖代为保管的库存物资用

本案争议焦点为：一、变卖金马公司的库存物资系陆建军的个人行为还是聚正公司的行为，陆建军是否应承担连带责任；二、聚正公司、陆建军抗辩以物抵债是否成立；三、金马公司主张是否超过诉讼时效。针对第一个争议焦点，金马公司与聚正公司、陆建军均认可2012年9月金马公司曾委托聚正公司代为保管库存物资，现该批物资已被聚正公司方变卖处理。陆建军系聚正公司法定代表人，陆建军称其变卖行为系履行职务，且所得钱款也最终进入聚正公司账户，故确认系聚正公司变卖由其代为保管的金马公司库存物资，相应责任应由聚正公司承担。聚正公司并非一人有限责任公司，金马公司要求陆建军承担连带责任于法无据，不予支持。针对第二个争议焦点，聚正公司

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪01民终146号上诉人（原审被告）：上海聚正照明电器有限公司，住所地上海市奉贤区金汇镇。法定代表人：陆建军，总经理。委托诉讼代理人：陆旭霞，上海市君悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴昊，上海市君悦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海金马灯饰电器有限公司，住所地上海市奉贤区金汇工业路699号。法定代表人：俞瑾，总经理。委托诉讼代理人：李强……