请求公司收购股份纠纷 （2020）沪01民终12631号

根据《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；……（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。具体到本案中，一审法院认为，微丸公司有权要求美优公司回购其持有的22%的股权。理由是：第一，美优公司原营业期限届满之日为2018年2月25日，美优公司通过股东会决议将该营业期限延长三十年，变更为2048年2月25日，而微丸公司明确对该股东会决议投反对票，故依据《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款第（三）项的规定，微丸公司有权要求美优公司回购股权。第二，美优公司在庭审中明确其自2008年至2016年每年均有盈利，且其未提供证据证明美优公司存在不得分配利润的情形，故根据《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款第（一）项的规定，微丸公司亦有权要求美优公司回购股权。美优公司2009年、2010年、2011年三份董事会决议均涉及到分红的问题，微丸公司法定代表人蒋

根据《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；……（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。具体到本案中，一审法院认为，微丸公司有权要求美优公司回购其持有的22%的股权。理由是：第一，美优公司原营业期限届满之日为2018年2月25日，美优公司通过股东会决议将该营业期限延长三十年，变更为2048年2月25日，而微丸公司明确对该股东会决议投反对票，故依据《中

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终12631号上诉人（原审被告）：上海美优制药有限公司，住所地上海市奉贤区五四公路**。法定代表人：张弘影，董事长。委托诉讼代理人：孙佳劼，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海微丸医药开发有限公司，住所，住所地上海市静安区昌平路****div>法定代表人：蒋健庆，总经理。委托诉讼代理人：沈新学，上海观庭观盛律师事务所律师……