请求公司收购股份纠纷 （2020）苏12民终2443号

一、最高人民法院《会议纪要》关于公司纠纷案件的审理中规定，实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对照本案，益草堂公司、薄杰签订的增资扩股协议第三条第3项约定“若甲方未能在约定期限于全国中小企业股份转让系统、创业板或更高层次证券交易所挂牌并公开转让或2017年净利润未达到1800万元或2018年净利润未达到2800万元，乙方可以选择继续持股或要求甲方回购其持有的股份，甲方无条件接受回购，需按投资日起每年增资投资款的8%溢价回购乙方标的股份”，该约定符合上述“对赌协议”的定义，应按照“对赌协议”的相关规定处理。二、《会议纪要》规定，投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第三十五条关于“股东不得抽逃出资”或者关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。本案中，薄杰认购股本后，已取得了益草堂公司签发的股权证书，虽然未在工商登记中登记为股东，但其委

一、最高人民法院《会议纪要》关于公司纠纷案件的审理中规定，实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。对照本案，益草堂公司、薄杰签订的增资扩股协议第三条第3项约定“若甲方未能在约定期限于全国中小企业股份转让系统、创业板或更高层次证券交易所挂牌并公开转让或2017年净利润未达到1800万元或2018年净利润未达到2800万元，乙方可以选择继续持股或要求甲方回购其持有的股份，甲方无条件接受回购，需按投资日起每年增资投资款的8

江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏12民终2443号上诉人（原审原告）：薄杰，女，1992年2月9日出生，汉族，住辽宁省法库县。委托诉讼代理人：吴天文，辽宁常兴律师事务所律师委托诉讼代理人：贾奇，辽宁常兴律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江苏益草堂石斛股份有限公司，住所地江苏省兴化市戴南镇董北村。法定代表人：张文德，该公司董事长。被上诉人（原审被告）：张文德，男，1952……