损害股东利益责任纠纷 （2015）苏中商终字第01877号

实际出资人宋爱成与名义出资人沈琦之间的代持股合同关系依法成立并有效，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第二十五条第二款的规定，名义股东处分股权造成实际出资人损失的，实际出资人可请求名义股东承担赔偿责任。但是依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条的规定，“人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”，“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”。具体到本案中，综合各方提供的证据，原审法院认为2007年8月23日沈琦与周青瑜签订股权转让合同之时，宋爱成对此应当知道，主要理由如下：第一，在本案所涉及的包括黄新根、宋爱成、陆兴才、张明祥、沈琦、周青瑜在内的所有实际出资人或名义出资人中，黄新根、陆兴才、张明祥、周青瑜均表示宋爱成对案涉股权转让事宜是知道的，并且全程参与该事，虽然黄新根为沈琦父亲，张明祥为沈琦表哥，周青瑜为本案第三人，其三人与一方当事人均有一定利害关系，但其三人在该问题上的陈述与无利害关系人陆兴才一致，故综合来看，其四人的证言具备一定证明力；第二，从周青瑜提供的收条来看，收条所载明的内容能够与沈琦供

实际出资人宋爱成与名义出资人沈琦之间的代持股合同关系依法成立并有效，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第二十五条第二款的规定，名义股东处分股权造成实际出资人损失的，实际出资人可请求名义股东承担赔偿责任。但是依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条的规定，“人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”，“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算”。具体到本案中，综合各方提供的证据，原审法院认为2007年8月23日沈琦与周青瑜签订股权转让合同之时，宋爱成对此应当知道，主要理由如下：第一，在本案所涉及的包括黄新根、宋爱

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）苏中商终字第01877号上诉人（原审原告）宋爱成。委托代理人蒋存励，江苏智择律师事务所律师。委托代理人钱艳，江苏智择律师事务所律师。被上诉人（原审被告）沈琦。委托代理人邹杏明，江苏苏合律师事务所律师。委托代理人杨雪峰，江苏苏合律师事务所律师。原审第三人周青瑜。上诉人宋爱成因与被上诉人沈琦及原审第三人周青瑜损害股东利益责任纠纷一案，不服苏州市吴江……