合同、无因管理、不当得利纠纷 （2015）深中法商终字第1143号

本案应为张某乙及轩图公司为履行张某甲与王文良之间的股权转让合同而产生的纠纷，应为债务加入合同纠纷，原审确定为买卖合同纠纷不当，本院予以纠正。关于股权转让合同中涉及公司财产分割问题，公司的财产属于公司，股东不能通过股权转让直接分割公司财产，但是公司财产间接体现为股东利益，如果股权转让双方约定，出让人有权从公司带走部分财产，而股权出让人又不能从公司取走约定的财产时，基于公司实际资产多于股权转让合同双方当事人的预期，股权受让人享有的股东资产受益权利相应增加之事实，受让人则应将该部分利益计转为股权转让款支付给出让人。因此，不能直接从公司取走约定财产的股权出让人，有权要求股权受让人增加支付所约定财产相应对价的款项。本案双方将原约定由王文良取回的设备资产估值确定为2万元，此款即应计入股权转让款，一并由受让人向王文良支付。本案股权受让人为张某乙之妻张某甲，张某乙为轩图公司股东、法定代表人，张某乙手书承诺轩图公司2014年6月30日支付王文良人民币2万元，落款为其个人，应认为其加入承担张某甲受让股权应向王文良支付物资折价款的意思表示是明确的，原审因此判决其与轩图公司向王文良支付2万元及利息并无不当。张

本案应为张某乙及轩图公司为履行张某甲与王文良之间的股权转让合同而产生的纠纷，应为债务加入合同纠纷，原审确定为买卖合同纠纷不当，本院予以纠正。关于股权转让合同中涉及公司财产分割问题，公司的财产属于公司，股东不能通过股权转让直接分割公司财产，但是公司财产间接体现为股东利益，如果股权转让双方约定，出让人有权从公司带走部分财产，而股权出让人又不能从公司取走约定的财产时，基于公司实际资产多于股权转让合同双方当事人的预期，股权受让人享有的股东资产受益权利相应增加之事实，受让人则应将该部分利益计转为股权转让款支付给出让人。因此，不能直接从公司取走约定财产的股权出让人，有权要求股权受让人增加支付所约定财产相应

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）深中法商终字第1143号上诉人（原审被告）：深圳市轩图电子科技有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区。法定代表人：张某乙，总经理。委托代理人：柳兰，广东圳泰律师事务所律师。委托代理人：钟勇军，广东圳泰律师事务所律师。上诉人（原审被告）：张某乙，男，汉族，身份证住址：安徽省阜阳市颍州区。委托代理人：柳兰，广东圳泰律师事务所律师。委托代理人：钟勇军，……