公司决议效力确认纠纷 （2021）新32民终86号

本案的争议焦点有以下两点：（一）2015年5月21日阚继海向齐鲁公司分两次汇款共计200万元的行为是否可以视为阚继海对2015年5月21日之前两次股东会决议效力的追认，如不构成追认，应由谁承担侵权责任；（二）齐鲁公司股东会决议，均未经阚继海方参与并表决，股东会决议程序是否合法是否有效。 针对争议焦点一，本院认为有限责任公司的股东会决议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东依照法律或公司章程规定的议事规则进行决议而作出。本案中，2015年5月17日的股东会主要内容公司注册资本增加、修改公司章程、确定股权比例和股东出资义务。该决议内容虽不违反法律、行政法规，但该决议并未按照齐鲁公司章程所规定的程序召开股东会而作出。该次决议上，阚继海作为股东，其签名非其本人所书写。齐鲁公司与高震桓虽出示证据欲证明该决议得到阚继海的追认，但该关键证据中关于资金用途的记载相互矛盾，且齐鲁公司和高震桓未向法庭提交其他证据予以佐证，更无证据证明齐鲁公司告知了阚继海该次股东会的决议的全部内容，或阚继海知情而未及时提出异议。此外，在该决议中记载“会议召开前15日电话通知各股东，会议由执行

本案的争议焦点有以下两点：（一）2015年5月21日阚继海向齐鲁公司分两次汇款共计200万元的行为是否可以视为阚继海对2015年5月21日之前两次股东会决议效力的追认，如不构成追认，应由谁承担侵权责任；（二）齐鲁公司股东会决议，均未经阚继海方参与并表决，股东会决议程序是否合法是否有效。 针对争议焦点一，本院认为有限责任公司的股东会决议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东依照法律或公司章程规定的议事规则进行决议而作出。本案中，2015年5月17日的股东会主要内容公司注册资本增加、修改公司章程、确定股权比例和股东出资义务。该决议内容虽不违反法律、行政法规，但该决议

新疆维吾尔自治区和田地区中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）新32民终86号 上诉人（原审原告）：阚继海，男，1974年10月8日出生，汉族，住山东省烟台市莱山区。 委托诉讼代理人：王强，山东乾元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：才锐，山东乾元律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：和田齐鲁联泰水泥制品有限公司，住所地新疆维吾尔自治区墨玉县波斯坦库勒工业园区5号。 法定代表人：高震桓，该公……