买卖合同纠纷 （2019）沪02民终2864号

本案的争议焦点为：1.由谁承担本案的付款责任；2.升渤公司诉请金额中应否扣除合同总额的5%价款。首先，纵观所查明的事实，不论从中阳公司与吉马公司关于实际履行协议的表述还是从中阳公司与阮正琪在公安机关侦查阶段的陈述以及中阳公司与阮正琪签订的《工程项目责任承包合同》来看，均可认定阮正琪作为涉案吉马项目工程土建部分的实际负责人，系代表中阳公司对外办理原料采购等业务，此节亦可由阮正琪代表中阳公司参加“协商第五个节点工程付款会议”、还以“项目负责人”身份在钢材款确认单上签字等行为加以印证。因此，相应的法律后果理应由中阳公司承担，即岭丰公司实为阮正琪出于个人私利借用之“壳”，本案不宜根据升渤公司与岭丰公司之间的《钢材购销合同》机械适用“合同相对性”原则，故对中阳公司的抗辩意见不予采纳，中阳公司可在承担责任后另行处理其与阮正琪之间的内部承包关系。鉴于岭丰公司在审理中明确表示愿意根据《钢材购销合同》承担付款责任，于法不悖，故对升渤公司要求岭丰公司承担共同付款责任的诉请，应予支持。至于升渤公司诉请要求阮正琪承担付款责任，考虑到阮正琪在公安机关的陈述，其在购销合同履行期间曾担任岭丰公司的股东、监事、法定代

本案的争议焦点为：1.由谁承担本案的付款责任；2.升渤公司诉请金额中应否扣除合同总额的5%价款。首先，纵观所查明的事实，不论从中阳公司与吉马公司关于实际履行协议的表述还是从中阳公司与阮正琪在公安机关侦查阶段的陈述以及中阳公司与阮正琪签订的《工程项目责任承包合同》来看，均可认定阮正琪作为涉案吉马项目工程土建部分的实际负责人，系代表中阳公司对外办理原料采购等业务，此节亦可由阮正琪代表中阳公司参加“协商第五个节点工程付款会议”、还以“项目负责人”身份在钢材款确认单上签字等行为加以印证。因此，相应的法律后果理应由中阳公司承担，即岭丰公司实为阮正琪出于个人私利借用之“壳”，本案不宜根据升渤公司与岭丰公司

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）沪02民终2864号上诉人(原审被告)：中阳建设集团有限公司，住所地江西省抚州市。法定代表人：陈恩斌，总经理。委托诉讼代理人：李淑青，江苏拙正律师事务所律师。委托诉讼代理人：董轶明，江苏拙正律师事务所律师。上诉人(原审被告)：阮正琪，男，1968年3月14日出生，汉族，住上海市金山区。委托诉讼代理人：瞿琼君，上海市志君律师事务所律师。被上诉人(原……