承揽合同纠纷 （2015）浙杭商初字第194号

汽轮公司与雅森水泥公司之间签订的《余热电站协议书》、《补充协议》均系双方当事人的真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。本案的主要争议焦点为雅森水泥公司是否将其在《余热电站协议书》、《补充协议》项下的权利义务一并转让给了洪雅水泥公司。根据已查明的事实，《余热电站协议书》、《补充协议》已部分履行，即汽轮公司已完成水泥一线余热发电工程并网发电；后雅森水泥公司将《余热电站协议书》、《补充协议》项下已投产的与在建的二条水泥线余热发电工程项目以作价出资的方式投入洪雅水泥公司，并与西南水泥公司约定在洪雅水泥公司成立后两个月内就与二期项目有关的接基准日之前的工程债务与施工方等债权人确定应付账款的具体金额，雅森水泥公司与洪雅水泥公司及债权人签署《债权债务转移协议》。可见，雅森水泥公司仅与西南水泥公司就雅森水泥公司签署的与二期项目有关的合同由洪雅水泥公司承继进行了相关约定，但汽轮公司、雅森水泥公司与洪雅水泥公司之间至今未予签订原合同权利义务概括转让的协议。现汽轮公司以雅森水泥公司将案涉资产作为出资设立了洪雅水泥公司为由主张雅森水泥公司将其在《余热电站协议书》、《补充协议》项下的权利义

汽轮公司与雅森水泥公司之间签订的《余热电站协议书》、《补充协议》均系双方当事人的真实意思表示，亦未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。本案的主要争议焦点为雅森水泥公司是否将其在《余热电站协议书》、《补充协议》项下的权利义务一并转让给了洪雅水泥公司。根据已查明的事实，《余热电站协议书》、《补充协议》已部分履行，即汽轮公司已完成水泥一线余热发电工程并网发电；后雅森水泥公司将《余热电站协议书》、《补充协议》项下已投产的与在建的二条水泥线余热发电工程项目以作价出资的方式投入洪雅水泥公司，并与西南水泥公司约定在洪雅水泥公司成立后两个月内就与二期项目有关的接基准日之前的工程债务与施工方等债权人确定应

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙杭商初字第194号原告：杭州汽轮动力集团设备成套工程有限公司。住所地：浙江省杭州市下城区石桥路***号。法定代表人：金振达，董事长。委托诉讼代理人：屠友先，浙江万向光明律师事务所律师。被告：四川洪雅西南水泥有限公司。住所地：四川省眉山市洪雅县洪川镇曲沿村***号。法定代表人：方均，执行董事。委托诉讼代理人：王春艳，北京市汉卓律师事务所律师。第……