公司合并纠纷 （2013）西民四终字第00247号

本案所涉的《兼并协议》是西安东阳公司与西安凯新公司两方所签订的合同，协议的双方为独立承担民事责任的企业法人，现本案李选等23人以西安东阳公司的股东身份起诉要求解除与西安凯新公司的《兼并协议》，因李选等23人并非《兼并协议》的一方主体。根据合同的相对性原则，其并非本案的适格主体，对其起诉应予驳回。对于西安凯新公司反诉李选等23人配合其完成股权变更登记事项的请求，因本案的本诉是解除西安凯新公司与第三人西安东阳公司《兼并协议》，反诉是确认西安凯新公司持有股权合法有效及要求完成一定的行为，是两个法律关系，而反诉的前提是反诉请求应能抵消或吞并本诉，显然本案的反诉与本诉并不存在抵销或吞并的关系，故对于西安凯新公司的反诉，本案不予处理，西安凯新公司可另行起诉。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（一）项之规定裁定驳回李选、贾广文、张翼、赵爱英、张西玲、张爱娣、段爱梅、许宝芳、惠养利、蒋平均、李宜忠、职玉琴、张经建、熊怀文、张翻利、杨玮娜、王成斌、李转利、毛民生、原玉萍、王月娥、昌根年、朱玉平要求解除西安东阳公司与西安凯新公司兼并协议及要求西安凯新公司归还职工档案、财务案、文书档案和有关文件

本案所涉的《兼并协议》是西安东阳公司与西安凯新公司两方所签订的合同，协议的双方为独立承担民事责任的企业法人，现本案李选等23人以西安东阳公司的股东身份起诉要求解除与西安凯新公司的《兼并协议》，因李选等23人并非《兼并协议》的一方主体。根据合同的相对性原则，其并非本案的适格主体，对其起诉应予驳回。对于西安凯新公司反诉李选等23人配合其完成股权变更登记事项的请求，因本案的本诉是解除西安凯新公司与第三人西安东阳公司《兼并协议》，反诉是确认西安凯新公司持有股权合法有效及要求完成一定的行为，是两个法律关系，而反诉的前提是反诉请求应能抵消或吞并本诉，显然本案的反诉与本诉并不存在抵销或吞并的关系，故对于西安

陕西省西安市中级人民法院民 事 裁 定 书（2013）西民四终字第00247号上诉人（原审原告、反诉被告）李选上诉人（原审原告、反诉被告）贾广文上诉人（原审原告、反诉被告）张翼上诉人（原审原告、反诉被告）赵爱英上诉人（原审原告、反诉被告）张西玲上诉人（原审原告、反诉被告）张爱娣上诉人（原审原告、反诉被告）段爱梅上诉人（原审原告、反诉被告）许宝芳上诉人（原审原告、反诉被告）惠养利上诉人（原审原告、反……