股东损害公司债权人利益责任纠纷 （2019）苏01民终11200号

包括董事、监事在内的九位被上诉人在欣力公司破产清算中无法定的清算义务，更无怠于履行清算义务的行为，也不负责保管公司的财务账册，不属于有责任的股东，理由如下：1.破产清算不同于解散清算，适用破产法的规定。依据公司是否出现破产事由，即公司财产是否足以偿还其全部债务及所采取的不同清算程序，可将公司清算分为解散清算和破产清算。破产清算和解散清算都是一种偿债程序，其法律后果均为消灭公司法人人格，但二者在法律属性、制度框架、规则设计等方面具有重大差异。解散清算的法律依据是公司法的有关规定。破产清算系基于破产法的规定进行的清算程序。公司法第一百九十一条规定，公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。破产法第四条规定，破产案件审理程序，本法没有规定的，适用民事诉讼法的有关规定。从上述规定可以看出，破产清算属于破产法调整的范畴，且与其他解散事由出现后所进行的解散清算程序上不同，故公司破产清算不属于公司法上公司解散清算制度的调整范围。2.九位被上诉人在破产清算中均不负有组织清算的义务，更不存在怠于履行清算义务的主观过错。破产法第七条针对企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或

包括董事、监事在内的九位被上诉人在欣力公司破产清算中无法定的清算义务，更无怠于履行清算义务的行为，也不负责保管公司的财务账册，不属于有责任的股东，理由如下：1.破产清算不同于解散清算，适用破产法的规定。依据公司是否出现破产事由，即公司财产是否足以偿还其全部债务及所采取的不同清算程序，可将公司清算分为解散清算和破产清算。破产清算和解散清算都是一种偿债程序，其法律后果均为消灭公司法人人格，但二者在法律属性、制度框架、规则设计等方面具有重大差异。解散清算的法律依据是公司法的有关规定。破产清算系基于破产法的规定进行的清算程序。公司法第一百九十一条规定，公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)苏01民终11200号上诉人（原审原告）：南京恒和机械制造有限责任公司，住所地在南京市雨花台区板桥街道古雄村石闸湖。法定代表人：杨永红，该公司执行董事。委托诉讼代理人：刘嘉豪，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：孙晓宁，男，1956年6月24日出生，汉族，住南京市玄武区。被上诉人（原审被告）：王国华，男，1963年7月27……