合资、合作开发房地产合同纠纷 （2017）最高法民申2889号

（一）关于原判决认定天丰置业公司与张小弟、胥河公司之间的冲账结果不损害公司债权人利益的事实是否缺乏证据问题根据原审查明的事实可知，虽然天丰置业公司将其持有的宝恒公司、胥河公司、天丰投资建设公司的股权转让给张小弟、朱水妹并没有实际支付股权转让款的记录，但其所持有的上述公司股份均系从张小弟处受让取得，且天丰置业公司在取得股份时也没有实际支付股权转让款。天丰置业公司2011年单位往来明细帐显示，双方的股权转让款均采用记账的方式予以清结，且天丰置业公司从张小弟处受让宝恒公司、胥河公司、天丰投资建设公司的股权与张小弟、朱水妹受让天丰置业公司持有的宝恒公司、胥河公司、天丰投资建设公司的股权均是按照公司注册资本金进行转让。张小弟、朱水妹受让天丰置业公司持有的该三公司股权并非无偿或低价转让。胥河公司因资金困难由天丰置业公司委托张小弟对外融资，天丰置业公司与张小弟于2010年10月15日签订了《借款协议》，张小弟向天丰置业公司借款人民币4亿元，其中5000万元用于支付前3个月的借款利息。天丰置业公司应按张小弟对外借款支付的利息标准承担利息，双方另行结算。天丰置业公司2011年7月13日的股东会决议显示，

（一）关于原判决认定天丰置业公司与张小弟、胥河公司之间的冲账结果不损害公司债权人利益的事实是否缺乏证据问题根据原审查明的事实可知，虽然天丰置业公司将其持有的宝恒公司、胥河公司、天丰投资建设公司的股权转让给张小弟、朱水妹并没有实际支付股权转让款的记录，但其所持有的上述公司股份均系从张小弟处受让取得，且天丰置业公司在取得股份时也没有实际支付股权转让款。天丰置业公司2011年单位往来明细帐显示，双方的股权转让款均采用记账的方式予以清结，且天丰置业公司从张小弟处受让宝恒公司、胥河公司、天丰投资建设公司的股权与张小弟、朱水妹受让天丰置业公司持有的宝恒公司、胥河公司、天丰投资建设公司的股权均是按照公司注册

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申2889号再审申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：上海宏泉集团有限公司，住所地上海市梅川路1357号12楼。法定代表人：王岳祥，该公司董事长。委托诉讼代理人：马建荣，上海市朝华律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱亦肖，上海市朝华律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：张小弟。委托诉讼代理人：刘国林，国浩律师（南京）事……