买卖合同纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第728号

颖昊公司与居源公司签订《协议书》，约定将前进村约107亩地块上的多余土方转让给颖昊公司，同时颖昊公司将该地块进行平整。颖昊公司诉称该合同系承揽合同，然根据合同内容及履约实际，可以看出该合同属于附条件的买卖合同，故颖昊公司关于合同性质之意见，原审法院不予采信。本案中，颖昊公司以居源公司隐瞒重要事项，存在欺诈为由诉请撤销合同并主张返还保证金及赔偿损失，对此，原审法院认为，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。换言之，判断欺诈行为成立必须具备以下三要件：一、一方当事人故意告知对方虚假情况或者故意隐瞒真实情况；二、对方当事人作出错误意思表示；三、错误意思表示的作出是由于故意告知虚假情况或故意隐瞒真实情况这一原因行为而发生，两者间存在因果关系。本案中，居源公司未向颖昊公司披露其与华夏公司所签协议的有关内容，该故意隐瞒真实情况之情形是否导致颖昊公司作出错误意思表示，需要结合签约背景、当事各方认知能力、合同约定内容、协议履行实际等因素进行综合判断。通常而言，商事主体作为理性经济人，总是根据自身商业利益的需要作出判断与决策，并通过合

颖昊公司与居源公司签订《协议书》，约定将前进村约107亩地块上的多余土方转让给颖昊公司，同时颖昊公司将该地块进行平整。颖昊公司诉称该合同系承揽合同，然根据合同内容及履约实际，可以看出该合同属于附条件的买卖合同，故颖昊公司关于合同性质之意见，原审法院不予采信。本案中，颖昊公司以居源公司隐瞒重要事项，存在欺诈为由诉请撤销合同并主张返还保证金及赔偿损失，对此，原审法院认为，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。换言之，判断欺诈行为成立必须具备以下三要件：一、一方当事人故意告知对方虚假情况或者故意隐瞒真实情况；二、对方当事人作出错误

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第728号上诉人（原审原告）上海颖昊集装箱运输有限公司。委托代理人潘泰佐，上海海若律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海居源置业有限公司。委托代理人顾英龙，上海华宏律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海华夏文化旅游区开发有限公司。委托代理人黄可磊，上海市东方正义律师事务所律师。委托代理人周伟巍，上海市东方正义律师事务所律师……