股东资格确认纠纷 金中民二终字第58号

有限责任公司是一种资本联合，因其在组织和经营中的封闭性以及股东之间的相互关系，又具有人合性质。股东是认缴有限责任公司资本的人，但其认缴资本的前提应当是与其他出资人共同制定并承认公司章程。万华公司是有限责任公司，该公司的出资人在协商公司章程时，张文海不能与其他人达成一致意见，即不能实现人合。万华公司的章程经张文海以外的其他出资人协商制定并签字生效，在公司和签字的出资人之间产生效力。张文海没被登记在万华公司股东名册和公司章程中，不具备股东的形式要件。张文海于2012年7月3日向永昌县农业机械公司交纳10.4万元，并非履行向万华公司出资的义务，因为此时万华公司章程并未制定完成，张文海的出资义务尚未确定，其缴款仅表明有向准备设立的万华公司出资的意向。在验资时万华公司也未收到该款，张文海没有投资万华公司的事实，其也未在公司成立后行使过股东权。故张文海不具有成为万华公司股东的实质要件。张文海不具有万华公司的股东身份，一审驳回其请求正确。张文海的上诉理由及请求均不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人张

有限责任公司是一种资本联合，因其在组织和经营中的封闭性以及股东之间的相互关系，又具有人合性质。股东是认缴有限责任公司资本的人，但其认缴资本的前提应当是与其他出资人共同制定并承认公司章程。万华公司是有限责任公司，该公司的出资人在协商公司章程时，张文海不能与其他人达成一致意见，即不能实现人合。万华公司的章程经张文海以外的其他出资人协商制定并签字生效，在公司和签字的出资人之间产生效力。张文海没被登记在万华公司股东名册和公司章程中，不具备股东的形式要件。张文海于2012年7月3日向永昌县农业机械公司交纳10.4万元，并非履行向万华公司出资的义务，因为此时万华公司章程并未制定完成，张文海的出资义务尚未确

上 诉 人 张 文 海 与 被 上 诉 人 永 昌 县 万 华 农 机 有 限 责 任 公 司 股 东 资 格 确 认 纠 纷 案 二 审 民 事 判 决 书金中民二终字第58号上诉人（原审原告）张文海，男。委托代理人陈炷昌，甘肃维正律师事务所律师。被上诉人（原审被告）永昌县万华农机有限责任公司。住所地：永昌县城关镇南大街**号。法定代表人赵汝斌，经理。委托代理人范可庆，甘肃德融律师事务所律师。委……