股东损害公司债权人利益责任纠纷 （2021）京03民终434号

本案争议的焦点有二，一是世都百货公司的股东是否怠于履行清算义务，应当对公司债务承担连带清偿责任；二是京海名悦公司的诉讼请求是否超过了诉讼时效期间。关于焦点一，法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条规定，公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散，在解散事由出现之日起十五日内，公司应当成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第七条规定，公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算；第十八条第二款规定，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。怠于履行清算义务是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员

本案争议的焦点有二，一是世都百货公司的股东是否怠于履行清算义务，应当对公司债务承担连带清偿责任；二是京海名悦公司的诉讼请求是否超过了诉讼时效期间。关于焦点一，法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条规定，公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散，在解散事由出现之日起十五日内，公司应当成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第七条规定，公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算；第十八条第二款规定，有限责任公司的股东因怠于履行义务，导

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终434号上诉人（原审原告）：京海名悦（北京）文化创意有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区。法定代表人：顾琳，总经理。委托诉讼代理人：陈博明，北京市两高律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨静，北京市两高律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：薛向阳，男，1963年5月7日出生，住广东省广州市天河区。委托诉讼代理人：丁永聚，北京市京师律师……