民间借贷纠纷 （2015）哈民四商终字第160号

尚海军与永发食品公司签订的协议虽然名为股份制协议书，但从协议内容来看，尚海军投入资金，不参与经营管理，不承担风险，收取固定回报，该协议显然不符合入股协议的特征，故原审认定永发食品公司与尚海军之间属于借贷关系并无不当。永发食品公司上诉提出股份制协议书的性质为尚海军与王延彬之间的个人合伙协议，没有事实和法律依据，本院不予支持。因股份制协议书签订时，王延彬系永发食品公司法定代表人，其以永发食品公司的名义签订协议，且协议上加盖了永发食品公司的印章，尚海军完全有理由相信王延彬的行为代表永发食品公司，故王延彬的行为应认定为代表行为，其行为后果应由永发食品公司承担，原审判决永发食品公司给付尚海军200，000元及利息并无不当。至于涉案款项是否入账系永发食品公司内部管理问题，对外不能对抗善意第三人，永发食品公司上诉提出尚海军的投资在公司账目及审计报告中均无体现，系尚海军与王延彬之间个人行为的主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5，305，由上诉人哈尔滨市永发食品有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长

尚海军与永发食品公司签订的协议虽然名为股份制协议书，但从协议内容来看，尚海军投入资金，不参与经营管理，不承担风险，收取固定回报，该协议显然不符合入股协议的特征，故原审认定永发食品公司与尚海军之间属于借贷关系并无不当。永发食品公司上诉提出股份制协议书的性质为尚海军与王延彬之间的个人合伙协议，没有事实和法律依据，本院不予支持。因股份制协议书签订时，王延彬系永发食品公司法定代表人，其以永发食品公司的名义签订协议，且协议上加盖了永发食品公司的印章，尚海军完全有理由相信王延彬的行为代表永发食品公司，故王延彬的行为应认定为代表行为，其行为后果应由永发食品公司承担，原审判决永发食品公司给付尚海军200，00

黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）哈民四商终字第160号上诉人（原审被告）哈尔滨市永发食品有限公司，住所地黑龙江省方正县。法定代表人董文超，经理。委托代理人张宏伟，黑龙江惠扬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）尚海军，男，1973年11月26日出生，汉族，农民，住黑龙江省方正县。委托代理人刘志文，男，1961年11月1日出生，汉族，方正县方华法律服务所法律工作者，住黑龙江省……