股东损害公司债权人利益责任纠纷 （2021）浙06民终352号

本案的争议焦点为原股东张建春、甄项娜是否需要对仁华公司的债权承担补充赔偿责任？王招芬是否需要承担连带责任？首先，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，不予支持。本案中，张建春、甄项娜转让股权时已缴纳首期出资，认缴的增资未届出资期限，该两人在股权转让时将未缴的出资义务一并转让给王招芬，即剩余资本的出资义务人已变更为王招芬，故拓锦公司主张张建春、甄项娜“未履行或者未完全履行出资义务”，缺乏依据。其次，原股东对在未出资范围内对公司不能清偿的债务是否承担补充赔偿责任，需要审查原股东的未出资行为是否对债权人的债权实现产生无法预见的损害。仁华公司与拓锦公司签订合同的时间为2015年12月28日，当时公司注册资本为50万元，原股东张建春、甄项娜均实际出资，拓锦公司对于当时仁华公司的出资状况和责任主体是明知的。张建春、甄项娜后于2019年12月12日将股权转让给了王招芬，此时拓锦公司的债权也尚未通过法定诉讼程序确认，难以认定张建春、甄项娜转让股权的行为，已构成了对公司债权人信赖利益的侵害。

本案的争议焦点为原股东张建春、甄项娜是否需要对仁华公司的债权承担补充赔偿责任？王招芬是否需要承担连带责任？首先，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，不予支持。本案中，张建春、甄项娜转让股权时已缴纳首期出资，认缴的增资未届出资期限，该两人在股权转让时将未缴的出资义务一并转让给王招芬，即剩余资本的出资义务人已变更为王招芬，故拓锦公司主张张建春、甄项娜“未履行或者未完全履行出资义务”，缺乏依据。其次，原股东对在未出资范围内对公司不能清偿的债务是否承担补充赔偿责任，需要审查原股东的未出资

浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）浙06民终352号 上诉人(原审原告)：浙江拓锦影视文化有限公司，住所地永康市石柱镇前郎村（永康市希德旅游开发有限公司内第三幢D-17）。 法定代表人：赵日良。 委托诉讼代理人：桑晓伟，北京大成（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙昊，北京大成（杭州）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：张建春，男，1978年10月17日出生，……