民间借贷纠纷 （2016）川13民终388号

越州投资公司二审中未对借款单上所加盖的越州投资公司公章真实性否认，亦未在本院指定期间申请鉴定。故越州投资公司公章加盖在借款单“公司具章担保”处，表明越州投资公司为案涉借款提供保证担保。虽然《中华人民共和国公司法》第十六条第二款有关于公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议的规定，但这属于指导公司正确运作公司权力的法律规范，其目的是为了防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或者其他债权人的利益；其实质是公司内部控制程序，不应以此约束交易相对人，故该规定应属管理性强制性规范，其法律约束力仅限于公司行为。基于保护合同善意相对人的合法利益以维护交易安全的考虑，在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的表示不存在无效情形，公司应受其行为制约。因此，本院对越州投资公司提出的对外担保未经股东会决议通过而担保无效的抗辩意见不予支持。由于保证方式未作约定，依据《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”之规定，越州投资公司应承担连带责任保证。因越州置业公司未在借款单上加盖公章，没有担保的意思表

越州投资公司二审中未对借款单上所加盖的越州投资公司公章真实性否认，亦未在本院指定期间申请鉴定。故越州投资公司公章加盖在借款单“公司具章担保”处，表明越州投资公司为案涉借款提供保证担保。虽然《中华人民共和国公司法》第十六条第二款有关于公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议的规定，但这属于指导公司正确运作公司权力的法律规范，其目的是为了防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或者其他债权人的利益；其实质是公司内部控制程序，不应以此约束交易相对人，故该规定应属管理性强制性规范，其法律约束力仅限于公司行为。基于保护合同善意相对人的合法利益以维护交易安全的考虑，

四川省南充市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）川13民终388号上诉人（原审原告）刘荣花，女，汉族，生于1965年9月5日，住四川省南充市顺庆区。委托代理人张小友，四川张小友律师事务所律师。委托代理人张玲爽，四川张小友律师事务所律师。被上诉人（原审被告）张飞，男，汉族，生于1970年11月9日，住四川省仪陇县。被上诉人（原审被告）南充越州投资置业有限公司，住所地四川省南充市高坪区。法定代表……