合伙协议纠纷 （2017）湘10民终994号

本诉争议的焦点系曾英应否支付何仗群股权转让款及利息，反诉争议的焦点系何仗群、蔡德雄应否支付反诉曾英预留现金、铺底货款、物管费及水电费。根据《转让协议》第一条“除应付供应商、铺底等货款外，何仗群与蔡德雄应预留260,000元库存或现金移交给曾英，如不足则从本金及转让费中扣减补足。超出移交给曾英260,000元库存或现金的多余款项，按曾英、何仗群、蔡德雄出资比例参与超市分红。”及第六条“签订合同即日付订金100,000元整。签订合同盘点50日之内付清余款。否则合同作废，订金不退。”的约定可知，三方在签订《转让协议》时并未对合伙财产及债权债务进行盘点清算。从何仗群、曾英向蔡德雄发出的《关于尽快办理盘点、清算的函》可知，截止2012年3月1日尚未进行盘点清算。上述两条约定何仗群、曾英、蔡德雄相互预留及支付款项均系建立在盘点清算的基础上，是附条件的合同，当条件成就时即应履行合同。本案中，何仗群、曾英未提供经合伙体确认的盘点清算依据，即所附条件尚未成就，故本诉及反诉的请求均因《转让协议》所附履行合同的条件未成就而暂不能得到支持，待履行合同的条件成就时再另行主张权利。故一审法院依照《中华人民共和国合

本诉争议的焦点系曾英应否支付何仗群股权转让款及利息，反诉争议的焦点系何仗群、蔡德雄应否支付反诉曾英预留现金、铺底货款、物管费及水电费。根据《转让协议》第一条“除应付供应商、铺底等货款外，何仗群与蔡德雄应预留260,000元库存或现金移交给曾英，如不足则从本金及转让费中扣减补足。超出移交给曾英260,000元库存或现金的多余款项，按曾英、何仗群、蔡德雄出资比例参与超市分红。”及第六条“签订合同即日付订金100,000元整。签订合同盘点50日之内付清余款。否则合同作废，订金不退。”的约定可知，三方在签订《转让协议》时并未对合伙财产及债权债务进行盘点清算。从何仗群、曾英向蔡德雄发出的《关于尽快办理盘

湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘10民终994号上诉人（原审原告、反诉被告）：何仗群委托诉讼代理人：罗晓伟，湖南星河律师事务所律师。委托诉讼代理人：李丽，湖南星河律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：曾英委托诉讼代理人：胡良福，湖南宏法律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：蔡德雄上诉人何仗群、上诉人曾英因与被上诉人（原审第三人）蔡德雄合伙协议纠纷一案，均不服湖南省……