买卖合同纠纷 （2017）浙02民终3005号

本案为买卖合同纠纷，辉华公司因其与博稳公司之间的买卖合同履行问题发生纠纷而提起诉讼，且明确表示涉案买卖合同相对方仅为博稳公司，故旺阳公司、孙智勇作为买卖合同纠纷中的主体不适格。辉华公司基于公司股东责任，要求旺阳公司、孙智勇承担责任，与买卖合同纠纷并非同一法律关系，辉华公司应另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定：驳回辉华公司对旺阳公司、孙智勇的起诉。本院认为：辉华公司系因主张其与博稳公司之间存在买卖合同债权而引发本案诉讼，故根据合同的相对性原则，相对人为博稳公司。尽管《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定确立了未履行或未全面履行出资义务股东的连带补充赔偿责任，但该条规定的适用基础系公司债务不能清偿的部分，亦即，为保护债权人利益，在股东未履行或未全面履行出资义务导致公司不能清偿债务时，公司债权人可直接请求股东承担赔偿责任，此处，公司债权人行使的是法定代位权；其中关于“补充责任”应理解为只有在公

本案为买卖合同纠纷，辉华公司因其与博稳公司之间的买卖合同履行问题发生纠纷而提起诉讼，且明确表示涉案买卖合同相对方仅为博稳公司，故旺阳公司、孙智勇作为买卖合同纠纷中的主体不适格。辉华公司基于公司股东责任，要求旺阳公司、孙智勇承担责任，与买卖合同纠纷并非同一法律关系，辉华公司应另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定：驳回辉华公司对旺阳公司、孙智勇的起诉。本院认为：辉华公司系因主张其与博稳公司之间存在买卖合同债权而引发本案诉讼，故根据合同的相对性原则，

浙江省宁波市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）浙02民终3005号上诉人（原审原告）：宁波辉华国际贸易有限公司。住所地：浙江省宁波市江北区人民路***号****室。法定代表人：胡国平，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐伟，浙江导司律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱叶，浙江导司律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海博稳实业有限公司。住所地：上海市自由贸易试验区东方路***号**楼102席。……