买卖合同纠纷 （2015）衡中法民二终字第4号

鼎力公司六分厂是由鼎力公司提供土地、经营资质证，由新欧公司投资建设厂房、购置生产设备等共同组成的合作联营体，未经工商登记，不具备企业法人主体资格，对外以鼎力公司的名义从事经营活动，实际上是新欧公司在独立经营自负盈亏。该联营体的权利义务承受人应是新欧公司。鼎力公司六分厂欠阳世太的款项，属于联营体所欠债务。现联营体已经解散，联营体的财产已被处置，该联营体所欠债务应由参与联营的各方共同承担。鉴于联营体是新欧公司独立经营，自负盈亏，且联营体的财产也是新欧公司处置的，新欧公司是联营体的权利义务的实际承受人，故联营体所欠阳世太的债务首先应由新欧公司承担。但鼎力公司在联营时提供了土地，企业经营资质证明，而且同意联营体以其自身的名义对外从事生产经营活动，联营体解散时，对联营体的债权债务未进行清算，故鼎力公司对联营体欠阳世太的债务应承担连带清偿责任。新欧公司辩称鼎力公司六分厂实际是鼎力公司在经营，新欧公司与阳世太不存在买卖合同关系，偿付货款的责任应由鼎力公司承担，该辩称与实际事实不符，该院不予采纳。鼎力公司辩称其与阳世太之间没有发生买卖合同关系，且鼎力公司六分厂实际是由新欧公司在经营，资产处置也是由新欧

鼎力公司六分厂是由鼎力公司提供土地、经营资质证，由新欧公司投资建设厂房、购置生产设备等共同组成的合作联营体，未经工商登记，不具备企业法人主体资格，对外以鼎力公司的名义从事经营活动，实际上是新欧公司在独立经营自负盈亏。该联营体的权利义务承受人应是新欧公司。鼎力公司六分厂欠阳世太的款项，属于联营体所欠债务。现联营体已经解散，联营体的财产已被处置，该联营体所欠债务应由参与联营的各方共同承担。鉴于联营体是新欧公司独立经营，自负盈亏，且联营体的财产也是新欧公司处置的，新欧公司是联营体的权利义务的实际承受人，故联营体所欠阳世太的债务首先应由新欧公司承担。但鼎力公司在联营时提供了土地，企业经营资质证明，而且

湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）衡中法民二终字第4号上诉人（原审被告）杭州新欧化工有限公司。法定代表人来荣祥，总经理。委托代理人安国霖，浙江汉博律师事务所律师。被上诉人（原审原告）阳世太。被上诉人（原审被告）衡阳市鼎力铅业有限公司。法定代表人杨邦诚，董事长。委托代理人何国庆。上诉人杭州新欧化工有限公司（以下简称新欧公司）因与被上诉人阳世太、衡阳市鼎力铅业有限公司（以下简称鼎力……