合伙协议纠纷 （2017）苏10民终336号

丹弗公司、王士进双方为创办医院，于2013年4月10日签订协议，于2013年6月29日签订补充协议，从合同的内容和性质来看，属于公司法规定的发起人为设立公司而签订的协议，该份协议对设立过程中各方的权利和义务作出约定，系双方在自愿的基础上签订的合同，亦系双方真实意思表示，由于合同中约定医疗机构资质许可证作为出资入股违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，故涉及该部分约定应认定无效，其余部分未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应按约履行。协议中以医疗机构资质许可证出资入股的约定部分无效，并不影响发起协议对双方股份的出资比例的确定，因协议及补充协议均明确约定王士进以第一年的租金1600000元作为出资，且双方一致认可的总出资为15000000元，故可认定丹弗公司、王士进的出资应分别为13400000元和1600000元，丹弗公司和王士进之间应按各自的出资比例分担设立医院所产生的费用和债务。发起人协议约定设立的医院因医院建设项目的环评未能取得周边居民的同意，无法取得设立医院的医疗机构资质许可证，故拟创办医院无法成立。根据发起协议约定，办理机构资质许可证的义务主要在丹弗公司，但本案无

丹弗公司、王士进双方为创办医院，于2013年4月10日签订协议，于2013年6月29日签订补充协议，从合同的内容和性质来看，属于公司法规定的发起人为设立公司而签订的协议，该份协议对设立过程中各方的权利和义务作出约定，系双方在自愿的基础上签订的合同，亦系双方真实意思表示，由于合同中约定医疗机构资质许可证作为出资入股违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，故涉及该部分约定应认定无效，其余部分未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应按约履行。协议中以医疗机构资质许可证出资入股的约定部分无效，并不影响发起协议对双方股份的出资比例的确定，因协议及补充协议均明确约定王士进以第一年的租金16000

江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏10民终336号上诉人（原审被告、反诉原告）：王士进，男，1963年1月18日出生，汉族，宝应县人，住宝应县。委托诉讼代理人：陈冠华，江苏安宜律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：江苏丹弗润滑油有限公司，住所地江苏省南京市秦淮区广洋村金家圩61号118室。法定代表人：徐新东，该公司董事长。委托诉讼代理人：陶松林，江苏石立律师事务所律……