合伙协议纠纷 （2015）惠中法民二终字第115号

“惠州市博文教育明辉楼校区”只是被告开办民办教育机构对外招生的一个地点，并不是经工商行政管理部门依法登记成立的企业法人，其本身并没有独立的法人财产和合法注册登记的股东。2013年11月，原告与被告签订了《惠州市博文教育明辉楼校区股份转让合作协议》，约定被告将其经营的惠州市博文教育明辉楼校区60%的股份作价90000元转让给原告。从协议的本质上讲，上述股权转让是虚假的，“惠州市博文教育明辉楼校区”不是经工商行政管理部门依法登记成立的企业法人，被告将虚无的、没有财产所有权的“惠州市博文教育明辉楼校区”60%的股份有偿转让给原告，既违背了法律的禁止性规定，也违背了民事活动必须遵循的诚实信用的基本原则，其与原告签订的《惠州市博文教育明辉楼校区股份转让合作协议》设定的合同目的是无法实现的，应认定为无效协议。该协议被确认为无效后，被告从原告处获取的股权转让对价90000元应返还给原告。鉴于签订协议时原告对“惠州市博文教育明辉楼校区”是否属于依法登记成立的企业法人及被告是否对“惠州市博文教育明辉楼校区”享有财产所有权未作认真审查，因此，原告对造成协议无效，合同目的无法实现的法律后果本身也有过错，因承

“惠州市博文教育明辉楼校区”只是被告开办民办教育机构对外招生的一个地点，并不是经工商行政管理部门依法登记成立的企业法人，其本身并没有独立的法人财产和合法注册登记的股东。2013年11月，原告与被告签订了《惠州市博文教育明辉楼校区股份转让合作协议》，约定被告将其经营的惠州市博文教育明辉楼校区60%的股份作价90000元转让给原告。从协议的本质上讲，上述股权转让是虚假的，“惠州市博文教育明辉楼校区”不是经工商行政管理部门依法登记成立的企业法人，被告将虚无的、没有财产所有权的“惠州市博文教育明辉楼校区”60%的股份有偿转让给原告，既违背了法律的禁止性规定，也违背了民事活动必须遵循的诚实信用的基本原则

广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）惠中法民二终字第115号上诉人（原审被告）：陈佛保委托代理人：赖雨泉，广东人为律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈伟军委托代理人：温定声，广东力臣律师事务所律师。上诉人陈佛保因与被上诉人陈伟军合伙协议纠纷一案，不服惠州市惠城区人民法院（2014）惠城法民二初字第1001号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员岳淑敏担任审判长，审……