执行异议之诉 （2021）川01民终4880号

郭松玮作为持有75%股权的股东，一人同意的增资决议便对潘维增产生法律效力，实质上是让潘维增强行认缴增资，违背了公司自治原则；再次，一审法院认为潘维增参与了公司经营便推定潘维增对公司营业执照载明内容知晓并追认，没有法律明确规定的情况下，追认必须是明示的；最后，案涉公司决议不成立，根据《中华人民共和国公司法司法解释（四）》第五条规定，未召开会议的，股东会决议不成立，一审法院认为潘维增怠于行使撤销权混淆了“股东会决议成立与否”与“股东会决议是否可撤销”两种情形，属法律适用错误。综上，晋鼎公司于2015年12月28日作出的增资决议不成立，对潘维增没有约束力，潘维增已经足额缴纳了出资，不应被追加为被执行人。 王智凯辩称，1.潘维增并无证据证明晋鼎公司未召开股东会及潘维增未参加股东会；2.股东认缴注册资本既是权利也是义务，潘维增作为晋鼎公司股东应当知晓公司关于注册资本增减变更及表决权行使的相关规定；3.案涉决议作出后，潘维增一直参与晋鼎公司的经营、管理，并任职公司副总经理、公司董事长助理，其应当对股东会增资决议及根据股东会增资决议变更的公司营业执照载明的内容知晓，在潘维增未对增资决议及营业执照所载

郭松玮作为持有75%股权的股东，一人同意的增资决议便对潘维增产生法律效力，实质上是让潘维增强行认缴增资，违背了公司自治原则；再次，一审法院认为潘维增参与了公司经营便推定潘维增对公司营业执照载明内容知晓并追认，没有法律明确规定的情况下，追认必须是明示的；最后，案涉公司决议不成立，根据《中华人民共和国公司法司法解释（四）》第五条规定，未召开会议的，股东会决议不成立，一审法院认为潘维增怠于行使撤销权混淆了“股东会决议成立与否”与“股东会决议是否可撤销”两种情形，属法律适用错误。综上，晋鼎公司于2015年12月28日作出的增资决议不成立，对潘维增没有约束力，潘维增已经足额缴纳了出资，不应被追加为被执行

四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）川01民终4880号 上诉人（原审原告）：潘维增，男，1984年11月20日出生，汉族，住山西省万荣县。 委托诉讼代理人：尚晓格，山西韶风律师事务所律师。 被上诉人（原审被告暨申请执行人）：王智凯，男，1973年12月4日出生，汉族，住山西省运城市盐湖区。 委托诉讼代理人：张俊林，四川仓颉律师事务所律师。 原审第三人：成都市晋鼎建材有限公司……