公司决议效力确认纠纷 （2016）京01民终6676号

《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本案中，恒通公司2016年6月4日股东会决议第一项内容约定，将恒通公司账面资金300万元分给徐晓强等10名股东。因恒通公司系企业法人，有独立的法人财产，上述资产属于恒通公司资金，在未经全体股东同意的情况下，部分股东决议将公司资产分给部分股东，损害了恒通公司及其他股东的合法权益，违反《公司法》第二十条第一款关于“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的规定，当属无效。恒通公司上诉称，《会议纪要》、《投资人决议》与恒通公司上述股东会决议系一脉相承，《会议纪要》、《投资人决议》是恒通公司设立前股东间的特别约定，属于发起人为设立公司而达成的书面协议，其效力约束后成立的恒通公司。对此本院认为，首先，《会议纪要》是各合作方针对冠辉商务大厦项目中投资款收回及利润分配等事项形成的决议，未有关于恒通公司的任何约定，而《投资人决议》则是对吉祥公司股权拆分、新公司组织机构设立

《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本案中，恒通公司2016年6月4日股东会决议第一项内容约定，将恒通公司账面资金300万元分给徐晓强等10名股东。因恒通公司系企业法人，有独立的法人财产，上述资产属于恒通公司资金，在未经全体股东同意的情况下，部分股东决议将公司资产分给部分股东，损害了恒通公司及其他股东的合法权益，违反《公司法》第二十条第一款关于“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”的规定，当属无

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京01民终6676号上诉人（原审被告）：北京恒通冠辉投资有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街30号院3号楼3层3008房间。法定代表人：徐晓强，董事长。委托诉讼代理人：季成，北京德和衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：王庆富，北京德和衡律师事务实习律师。被上诉人（原审原告）：杜玉春，男，1957年2月24日出生。委托诉讼代理人：宋刚，北京市中闻律……