合同、无因管理、不当得利纠纷 （2015）民申字第222号

一、关于曾应泉诉讼主体是否适格的问题。（一）本案一审即查明曾应泉等原立佳公司股东筹集资金为纺针织品公司垫付了土地出让金，立佳公司并未对此提起上诉，二审对此也予以确认。（二）根据原审查明2007年5月16日立佳公司股东会决议内容，立佳公司除了决定由股东筹集其为纺针织品公司代垫土地出让金，还约定出让金返还后，退还给股东等事项。曾应泉等原立佳公司股东筹集相关款项存入了立佳公司账户，由立佳公司代纺针织品公司垫付缴纳了土地出让金。立佳公司与曾应泉等原股东产生合同之债。（三）涉案《山东省济南纺针织品批发总公司国有产权转让协议》约定，土地出让金由新公司（即立佳公司受让国有产权后的纺针织品公司）缴纳，并全额返还给新公司。但其后土地出让金系立佳公司垫付，故立佳公司与纺针织品公司之间形成债权债务关系。（四）政府有关部门以转账支票的形式返还土地出让金557.31万元，纺针织品公司将该支票背书转让给立佳公司，曾应泉虽将款项转出，但后来纺针织品公司以曾应泉等为被告提起诉讼，另案生效判决又判令曾应泉返还纺针织品公司557.31万元。故立佳公司与纺针织品公司之间形成的债权债务关系，立佳公司与曾应泉等原股东产生的合同

一、关于曾应泉诉讼主体是否适格的问题。（一）本案一审即查明曾应泉等原立佳公司股东筹集资金为纺针织品公司垫付了土地出让金，立佳公司并未对此提起上诉，二审对此也予以确认。（二）根据原审查明2007年5月16日立佳公司股东会决议内容，立佳公司除了决定由股东筹集其为纺针织品公司代垫土地出让金，还约定出让金返还后，退还给股东等事项。曾应泉等原立佳公司股东筹集相关款项存入了立佳公司账户，由立佳公司代纺针织品公司垫付缴纳了土地出让金。立佳公司与曾应泉等原股东产生合同之债。（三）涉案《山东省济南纺针织品批发总公司国有产权转让协议》约定，土地出让金由新公司（即立佳公司受让国有产权后的纺针织品公司）缴纳，并全额返

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2015）民申字第222号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：济南立佳置业有限公司。住所地：山东省济南市天桥区北园路***号。法定代表人：高红卫，该公司董事长。委托代理人：顾建章，山东齐鲁律师事务所律师。委托代理人：胡相红，山东齐鲁律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：曾应泉。一审被告、二审被上诉人：山东省济南纺针织品批发有限公司。住所地……