公司设立纠纷 （2021）粤06民终535号

黄泽尚、余冠华双方虽为设立公司而签订了《项目合作协议书》，黄泽尚也支付了协议约定的投资款，但双方没有签署公司章程，也没有进一步着手实施实质性的公司筹办事务，双方之间的关系还停留在设立公司的合作者阶段，因公司设立失败而发生的合作者之间的纠纷应属公司设立纠纷。在公司设立失败后，黄泽尚诉请解除《项目合作协议书》，余冠华同意解除，故法院确认该协议书于2019年10月31日解除。本案争议焦点在于余冠华是否应返还黄泽尚为设立公司而支出的出资款？对此，法院分析如下：一、从双方成立的微信群和黄泽尚、余冠华双方财务人员的微信聊天内容可知，黄泽尚、余冠华双方在签署合作协议书后即成立了双方合作经营的“营销部”，合作模式是余冠华带领其私伽团队负责“营销部”的销售及日常管理事务，所售货物为男神公司生产的家具，所收货款在扣除男神公司的厂家成本后，剩余款项即为营销部的利润，双方虽未成立协议约定的“豪猛公司”，但已按协议约定成立了合作经营体“营销部”，双方对该合伙体的权利义务应按合作协议书的约定享有或承担。二、6880号账户的流水显示，在2019年4月2日至2019年8月20日期间，该账户频繁转入或转出款项至黄泽尚个

黄泽尚、余冠华双方虽为设立公司而签订了《项目合作协议书》，黄泽尚也支付了协议约定的投资款，但双方没有签署公司章程，也没有进一步着手实施实质性的公司筹办事务，双方之间的关系还停留在设立公司的合作者阶段，因公司设立失败而发生的合作者之间的纠纷应属公司设立纠纷。在公司设立失败后，黄泽尚诉请解除《项目合作协议书》，余冠华同意解除，故法院确认该协议书于2019年10月31日解除。本案争议焦点在于余冠华是否应返还黄泽尚为设立公司而支出的出资款？对此，法院分析如下：一、从双方成立的微信群和黄泽尚、余冠华双方财务人员的微信聊天内容可知，黄泽尚、余冠华双方在签署合作协议书后即成立了双方合作经营的“营销部”，合作

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）粤06民终535号上诉人（原审原告）：黄泽尚，男，壮族，住广西壮族自治区南宁市邕宁区。委托诉讼代理人：王子娟，广东殷华律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶嘉慧，广东殷华律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：余冠华，男，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：赵瑜，广东博顿律师事务所律师。上诉人黄泽尚因与被上诉人余冠华公司设立纠纷一案，不服……