买卖合同纠纷 （2015）通中商终字第0142号

本案的争议焦点为：一、与宋杰发生买卖合同关系的相对方是否为伟功公司？二、蒋金华、周炜忠、黄茂对案涉债务应否承担责任？就第一个争议焦点，在与宋杰发生买卖行为之前，蒋金华、周炜忠、黄茂已经签订协议约定共同经营伟功公司，而从周炜忠、黄茂、蒋金华所签订的清算协议看，确实存在着周炜忠、黄茂、蒋金华以伟功公司名义对外共同经营的事实。蒋金华、黄茂以伟功公司的名义与宋杰商谈采购事宜发生在该期间，且送货单上注明的收货单位是“伟功塑胶”，货物亦是送至伟功公司厂内；再则宋杰取得的应付帐表系蒋金华加盖伟功公司的公章，蒋金华作为伟功公司的法定代表人，其对在应付帐表上加盖伟功公司公章的法律后果应为明知。因此，可以认定与宋杰发生买卖合同关系的相对方是伟功公司。就第二个争焦点，蒋金华、周炜忠、黄茂是否应对伟功公司结欠宋杰的债务承担责任，关键在于蒋金华、周炜忠、黄茂合伙利用伟功公司的名义对外进行经营的事实事先是否为宋杰所知悉，如事先为宋杰所知悉，则该合伙可能产生的法律责任可以对宋杰产生合理的信赖和预期，否则只能推定宋杰仅对伟功公司及其公示的投资主体应承担的法律责任，在交易之初存在合理的信赖与预期。本案中，宋杰虽称在交易

本案的争议焦点为：一、与宋杰发生买卖合同关系的相对方是否为伟功公司？二、蒋金华、周炜忠、黄茂对案涉债务应否承担责任？就第一个争议焦点，在与宋杰发生买卖行为之前，蒋金华、周炜忠、黄茂已经签订协议约定共同经营伟功公司，而从周炜忠、黄茂、蒋金华所签订的清算协议看，确实存在着周炜忠、黄茂、蒋金华以伟功公司名义对外共同经营的事实。蒋金华、黄茂以伟功公司的名义与宋杰商谈采购事宜发生在该期间，且送货单上注明的收货单位是“伟功塑胶”，货物亦是送至伟功公司厂内；再则宋杰取得的应付帐表系蒋金华加盖伟功公司的公章，蒋金华作为伟功公司的法定代表人，其对在应付帐表上加盖伟功公司公章的法律后果应为明知。因此，可以认定与宋

江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）通中商终字第0142号上诉人（原审被告）南通伟功塑胶有限公司，住所地南通市港闸区秦灶街道秦北村十四组。法定代表人蒋金华，该公司总经理。委托代理人薛亚俊，江苏信阳光律师事务所律师。被上诉人（原审原告）宋杰。委托代理人陈文清，南通市益群法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）蒋金华。被上诉人（原审被告）周炜忠。被上诉人（原审被告）黄茂。上诉人南通……