公司合并纠纷 （2014）沪一中民四（商）终字第105号

2009年12月10日、同年12月16日，瑞锋建设公司、瑞锋投资公司、门瑞建材公司作为共同转让方，神飞公司作为投资方就资产收购的事宜，分别签订《瑞锋门业资产收购协议》及《补充协议》，上述两份协议系双方当事人的真实意思表示，所涉内容并未违反法律、法规的强制性规定，应为有效。因此，作为协议的双方均应按约履行相关的义务。依据两份协议的相关定义，协议中的收购方所指是劳莱斯门业公司，目标资产是指协议约定的第一资产（收购协议1.2条）与第二笔资产的合称（收购协议1.3条）。围绕案件中双方当事人的诉辩意见，同时结合艾伦锋的陈述内容，本案中双方的争议主要在于以下几个方面，逐一分析如下：一、神飞公司作为协议项下的投资方，在本案中是否应当承担共同付款的责任。依据《收购协议》第1条的约定，就本案讼争的资产转让，收购方是劳莱斯门业公司，神飞公司仅是投资方，其承担的义务是与转让方股东共同设立一家有限责任公司，并向其进行注资。而实际承担目标资产的对价支付义务的应是收购方，即劳莱斯门业公司。故此，在本案中神飞公司仅作为劳莱斯门业公司的股东，不需要承担共同付款责任。二、关于协议项下有形资产转让价格的确定问题。1、20

2009年12月10日、同年12月16日，瑞锋建设公司、瑞锋投资公司、门瑞建材公司作为共同转让方，神飞公司作为投资方就资产收购的事宜，分别签订《瑞锋门业资产收购协议》及《补充协议》，上述两份协议系双方当事人的真实意思表示，所涉内容并未违反法律、法规的强制性规定，应为有效。因此，作为协议的双方均应按约履行相关的义务。依据两份协议的相关定义，协议中的收购方所指是劳莱斯门业公司，目标资产是指协议约定的第一资产（收购协议1.2条）与第二笔资产的合称（收购协议1.3条）。围绕案件中双方当事人的诉辩意见，同时结合艾伦锋的陈述内容，本案中双方的争议主要在于以下几个方面，逐一分析如下：一、神飞公司作为协议项下

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪一中民四（商）终字第105号上诉人（原审原告，反诉被告）上海瑞锋投资发展有限公司。上诉人（原审原告，反诉被告）上海瑞锋建设工程有限公司。上诉人（原审原告，反诉被告）上海门瑞建材有限公司。被上诉人（原审被告，反诉原告）上海劳莱斯门业有限公司。被上诉人（原审被告）神飞集团有限公司。原审第三人艾伦锋。上诉人上海瑞锋投资发展有限公司（以下简称“瑞锋投资……