合伙协议纠纷 （2017）闽04民终354号

双方争议的焦点为：1.《合作开发将乐县上河洲江滨天城项目股权退股协议书》是否有效。虽然合伙开发协议书约定“…股权股东内部转让，转让协议另行签订，但不得对外转让。”，而退股协议书中收购方为张延棋。但该退股协议书中也写明“梁守源股东因投资资金不足，提出退股。经股东友好协商，现就梁守源退股款和支付利息等问题，经股东同意，达成本协议”，说明梁守源合伙股份的退股及转让是经鸿恒昌公司同意的，鸿恒昌公司也在退股协议书上加盖有骑缝章。而且梁守源与鸿恒昌公司合伙开发江滨天城时，以及梁守源签订上述退股协议转让合伙股份时，鸿恒昌公司均是张延棋独资的一人公司，张延棋在退股协议书中签字，代表的是鸿恒昌公司收购梁守源的合伙股份的职务行为，实质上并没有将合伙的股份对外转让。因此，可认定该退股协议书未违反法律禁止性规定，合法有效。2.鸿恒昌公司和张延棋承担何种责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。按照上述规定，一人公司股东承担证明自己个人财产与公司财产不混同的举证责任。而张延棋未提供证据证明，因此张延棋应对鸿恒昌公司的上

双方争议的焦点为：1.《合作开发将乐县上河洲江滨天城项目股权退股协议书》是否有效。虽然合伙开发协议书约定“…股权股东内部转让，转让协议另行签订，但不得对外转让。”，而退股协议书中收购方为张延棋。但该退股协议书中也写明“梁守源股东因投资资金不足，提出退股。经股东友好协商，现就梁守源退股款和支付利息等问题，经股东同意，达成本协议”，说明梁守源合伙股份的退股及转让是经鸿恒昌公司同意的，鸿恒昌公司也在退股协议书上加盖有骑缝章。而且梁守源与鸿恒昌公司合伙开发江滨天城时，以及梁守源签订上述退股协议转让合伙股份时，鸿恒昌公司均是张延棋独资的一人公司，张延棋在退股协议书中签字，代表的是鸿恒昌公司收购梁守源的合

福建省三明市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）闽04民终354号上诉人（原告被告）：张延棋，男，1968年5月16日出生，汉族，居民，住福建省将乐县。上诉人（原告被告）：福建鸿恒昌房地产开发有限公司，住所地，福建省将乐县古镛镇新将中路30号。法定代表人：张延棋，职务：总经理。以上二上诉人共同委托诉讼代理人：林秋鸿，北京地平线（福州）律师事务所律师。以上二上诉人共同委托诉讼代理人：朱丽平，北……