项目转让合同纠纷 （2016）粤53民终344号

云浮市人民防空办公室与北京宗圣公司签订的《云浮市英东体育馆广场地下人防商城BOT项目合作协议》第3.1条约定，上述项目的特许经营权由北京宗圣公司独家享有，不能部分或全部授予其他第三人。但北京宗圣公司在未经云浮市人民防空办公室同意的情况下，擅自将其持有的云浮宗圣公司的100%股权转让给马国斌，换言之，云浮宗圣公司已不再是北京宗圣公司的子公司，不再受北京宗圣公司的控制，上述项目工程亦与北京宗圣公司再无关系。既然一审法院作了如此认定，云浮宗圣公司100%的股权转让给马国斌后，北京宗圣公司根本就无权与吕湘江签订《股权代持协议》。2、一审法院认为“第三人北京宗圣公司已于2015年2月28日出具《股权代持协议》，委托吕湘江代持第三人云浮宗圣公司的100%股权，吕湘江根据其委托于2015年3月16日将股权变更登记至其名下。上述股权代持及变更行为，是合法有效的，予以确认。”这一认定属认定事实错误。2015年8月1日，上诉人与北京宗圣公司签订《补充协议书》，以及2015年8月6日，北京宗圣公司向云城区人民法院发出的《函》，均表明被上诉人将上诉人持有云浮宗圣公司的股权变更到被上诉人名下，对此行为北京宗圣公

云浮市人民防空办公室与北京宗圣公司签订的《云浮市英东体育馆广场地下人防商城BOT项目合作协议》第3.1条约定，上述项目的特许经营权由北京宗圣公司独家享有，不能部分或全部授予其他第三人。但北京宗圣公司在未经云浮市人民防空办公室同意的情况下，擅自将其持有的云浮宗圣公司的100%股权转让给马国斌，换言之，云浮宗圣公司已不再是北京宗圣公司的子公司，不再受北京宗圣公司的控制，上述项目工程亦与北京宗圣公司再无关系。既然一审法院作了如此认定，云浮宗圣公司100%的股权转让给马国斌后，北京宗圣公司根本就无权与吕湘江签订《股权代持协议》。2、一审法院认为“第三人北京宗圣公司已于2015年2月28日出具《股权代持

广东省云浮市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤53民终344号上诉人（原审原告）：马国斌，男，汉族，1972年8月30日出生，住广州市。委托代理人：马俊亮，男，汉族，1979年7月11日出生，身份证住址：广州市。被上诉人（原审被告）：吕湘江，男，汉族，1970年10月6日出生，户籍地址：河北省保定市，现住广东省云浮市。委托代理人：旷良稳,广东石国律师事务所律师。委托代理人：黎石贤,广东石……