合伙协议纠纷 （2019）川03民终1090号

1.本案争议的民事法律关系性质及谢学东是否取得涉案企业的合伙人资格、拥有相应合伙份额的问题。虽然签订《合作协议》时，刁润明与谢学东的借款并未到期，但该协议系在刁润明未偿还借款本息的情况下，经当事人重新协商、结算，用以物抵债的形式，将借款合同关系转变为合伙企业财产份额转让合同关系，并对合伙企业的经营、债务承担等权利义务作出了约定，并非为双方之间的借款合同履行提供担保。且双方约定以290万元作为协议签订之日的借款本息，未超过法律规定的民间借贷利率保护上限。通过本案证据及庭审查明的事实，刁润明与谢学东经协商一致终止借款合同关系，建立合伙企业财产份额转让合同关系，是双方真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定。谢学东、刁润明、沈泽权三人签订的《合作协议》，是经原合伙人一致同意谢学东受让财产份额，同意谢学东入伙的合伙协议。该协议书约定转让刁润明持有的29%财产份额给谢学东，并就转让标的的对价、变更登记等内容作了明确的约定。通过代物清偿的方式，谢学东依约支付了受让款，也取得了相应的经营管理权。各方当事人已经履行了协议约定的主要内容。合伙企业虽未及时变更登记谢学东为合伙人，但工商登记起对外宣示作用

1.本案争议的民事法律关系性质及谢学东是否取得涉案企业的合伙人资格、拥有相应合伙份额的问题。虽然签订《合作协议》时，刁润明与谢学东的借款并未到期，但该协议系在刁润明未偿还借款本息的情况下，经当事人重新协商、结算，用以物抵债的形式，将借款合同关系转变为合伙企业财产份额转让合同关系，并对合伙企业的经营、债务承担等权利义务作出了约定，并非为双方之间的借款合同履行提供担保。且双方约定以290万元作为协议签订之日的借款本息，未超过法律规定的民间借贷利率保护上限。通过本案证据及庭审查明的事实，刁润明与谢学东经协商一致终止借款合同关系，建立合伙企业财产份额转让合同关系，是双方真实意思表示，并未违反法律法规的

四川省自贡市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)川03民终1090号上诉人（原审被告）：沈泽权，男，汉族，1969年11月23日出生，住四川省自贡市大安区。委托诉讼代理人：蒋德青，四川华望律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：谢学东，男，汉族，1971年7月6日出生，住四川省威远县。委托诉讼代理人：敖翔，四川明炬（资阳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刁润明，男，汉族，1976年4月2……