买卖合同纠纷 （2017）川01民终7204号

四川创实公司与湘新成都分公司签订《工业品买卖合同》，由湘新成都分公司向四川创实公司购买聚羧酸减水剂。此后，湘新南溪分公司与四川创实公司签订《合同变更协议》，由湘新南溪分公司承接了湘新成都分公司在《工业品买卖合同》中的权利义务。湘新南溪分公司与四川创实公司达成《结算单》和《补充协议》，明确尚欠四川创实公司货款686699.2元，并承诺了付款时间和违约责任。湘新南溪分公司的上述民事行为是否对云南湘新公司具有约束力是本案的焦点问题。胡大江与云南湘新公司之间签订有《合作协议》，约定胡大江以挂靠形式与云南湘新公司合作，而胡大江系湘新南溪分公司的负责人。虽然云南湘新公司称双方并未履行该《合作协议》，并提供司法鉴定意见书，证明湘新南溪分公司系胡大江伪造云南湘新公司印章而成立的，并申请工商行政管理机关撤销对湘新南溪分公司作出的设立登记。但一审法院认为，湘新南溪分公司系云南湘新公司设立并经工商登记的不具有法人资格的分支机构，在未经工商行政机关依法撤销登记前依然具有民事行为能力，湘新南溪分公司是否是胡大江冒用云南湘新公司的名义设立，并不影响湘新南溪分公司的民事行为对外产生的法律效力。云南湘新公司以其与宜宾

四川创实公司与湘新成都分公司签订《工业品买卖合同》，由湘新成都分公司向四川创实公司购买聚羧酸减水剂。此后，湘新南溪分公司与四川创实公司签订《合同变更协议》，由湘新南溪分公司承接了湘新成都分公司在《工业品买卖合同》中的权利义务。湘新南溪分公司与四川创实公司达成《结算单》和《补充协议》，明确尚欠四川创实公司货款686699.2元，并承诺了付款时间和违约责任。湘新南溪分公司的上述民事行为是否对云南湘新公司具有约束力是本案的焦点问题。胡大江与云南湘新公司之间签订有《合作协议》，约定胡大江以挂靠形式与云南湘新公司合作，而胡大江系湘新南溪分公司的负责人。虽然云南湘新公司称双方并未履行该《合作协议》，并提供

四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民终7204号上诉人（原审被告）：云南湘新混凝土有限公司，住所地：云南省德宏州瑞丽市勐卯镇芒令村委会户岛村民小组芒广坝。法定代表人：谭中芳，执行董事。委托诉讼代理人：王欣，四川律治律师事务所律师。委托诉讼代理人：卫彬，四川律治律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：四川创实建材有限责任公司，住所地：四川省成都市金牛区西体路1号1栋12层7号……