买卖合同纠纷 （2016）浙10民终2438号

整改协商相对独立是割裂了合同目的性要求，其仅以书面为准，但书面合同内容并不完整，事后相应补充并没有脱离合同本身，也没有造成合同实质性修改。二、一审法院认定双方合同并未解除系适用法律错误。双方合同实质上已经解除。根据双方于2016年5月28日发给上诉人的《情况说明函》，其是在最后一段提出如下要求“1、希望贵司在收到函件之后5日内，立即给予我司书面回复，并将所欠货款168000元支付我司；2、如贵司未如期给予我司回复，或拒绝履行付款义务，视为贵司同意以定金折抵赔偿我司因此造成的损失，我司将对设备做另行处置。”事实上，上诉人未按照其要求进行回复包括口头或书面，故其提出解除合同条件已经成就，合同解除。一审法院认为上诉人于2016年6月16日的回复就认定双方没有解除这一观点，上诉人不予认可，上诉人认为合同解除是形成权，由合同一方作出意思表示即可，现被上诉人提出的合同解除权条件已经成就，合同已经解除。上诉人的回复仅仅只是合同解除后的新要约间的转换过程。三、因为购买的该设备存在无法批量生产的问题，双方一直进行着协商，故该设备一直没有办法验收，也无法认定其产品质量。一审法院就此认定系上诉人怠于行使检验

整改协商相对独立是割裂了合同目的性要求，其仅以书面为准，但书面合同内容并不完整，事后相应补充并没有脱离合同本身，也没有造成合同实质性修改。二、一审法院认定双方合同并未解除系适用法律错误。双方合同实质上已经解除。根据双方于2016年5月28日发给上诉人的《情况说明函》，其是在最后一段提出如下要求“1、希望贵司在收到函件之后5日内，立即给予我司书面回复，并将所欠货款168000元支付我司；2、如贵司未如期给予我司回复，或拒绝履行付款义务，视为贵司同意以定金折抵赔偿我司因此造成的损失，我司将对设备做另行处置。”事实上，上诉人未按照其要求进行回复包括口头或书面，故其提出解除合同条件已经成就，合同解除。

浙江省台州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）浙10民终2438号上诉人（原审被告、反诉原告）：爱森水暖制造（常州）有限公司。住所地：江苏省常州市武进区横山桥镇横芙路***号。法定代表人：吴艾伦，该公司执行董事。委托诉讼代理人：薛峰，该公司员工。委托诉讼代理人：黄晓峰，江苏陆周律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：台州市和乐液压设备有限公司。住所地：浙江省临海市杜桥镇杜东村。法定……