企业出售合同纠纷 （2015）芜中民二终字第00414号

无为县建设机械厂是一个合伙组织，与符军霞签订的股权转让协议书，也是厂房、机械的出售与土地使用权的转让，故股权转让协议书应是一份企业出售合同，据此该院已依法行使释明权，刘吉华等五人同意变更案由为企业出售合同纠纷，故双方不存在法人的变更手续。无为县机械厂与符军霞签订的股份转让协议书，明确载明乙方符军霞（公司正在注册中）及视乙方投资实体真实性，即符军霞是公司暂时的代名称，且转让的厂房、机械、土地使用权均在万华公司名下，符军霞只是该公司的法定代表人，故刘吉华等五人起诉符军霞，无法律依据，不予采纳。还款协议书为无为县建设机械厂与伍万华所签，虽无委托授权手续，但伍万华参与合同的磋商、签订与履行过程，与万华公司的法定代表人符军霞系夫妻关系，且还款协议签订的全过程，符军霞均在场，伍万华的行为已构成表见代理，该还款协议有效，至此双方已由企业出售合同关系转为债权债务关系。该协议签订事由也是万华公司资金出现周转困难，不能全额付清，对尚欠价款的归还方式进行重新约定，表明出售合同权利、义务已终止。该协议对前期利息未作约定，且第四条约定不明，故刘吉华等五人按股份转让协议主张42万元的违约金，不予支持，但按还款协议

无为县建设机械厂是一个合伙组织，与符军霞签订的股权转让协议书，也是厂房、机械的出售与土地使用权的转让，故股权转让协议书应是一份企业出售合同，据此该院已依法行使释明权，刘吉华等五人同意变更案由为企业出售合同纠纷，故双方不存在法人的变更手续。无为县机械厂与符军霞签订的股份转让协议书，明确载明乙方符军霞（公司正在注册中）及视乙方投资实体真实性，即符军霞是公司暂时的代名称，且转让的厂房、机械、土地使用权均在万华公司名下，符军霞只是该公司的法定代表人，故刘吉华等五人起诉符军霞，无法律依据，不予采纳。还款协议书为无为县建设机械厂与伍万华所签，虽无委托授权手续，但伍万华参与合同的磋商、签订与履行过程，与万华

安徽省芜湖市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）芜中民二终字第00414号上诉人（原审被告）：符军霞，女，1975年12月10日出生，汉族，住安徽省无为县。委托代理人：伍万华，系符军霞丈夫。委托代理人：刘永芝，安徽祥骏律师事务所律师。上诉人（原审被告）：安徽万华建设机械有限公司，住所地安徽省无为县。法定代表人：符军霞，该公司经理。委托代理人：刘永芝，安徽祥骏律师事务所律师。被上诉人（原审原告……