买卖合同纠纷 （2017）沪01民终580号

利勃海尔公司与鑫源公司之间签订的《经销商协议》、《售货合同》、《补充协议》、《协议书》等系双方真实意思表示，于法不悖，双方均应恪守。鑫源公司与利勃海尔公司签订《售货合同》、《补充协议》后，未能按约支付货款，鑫源公司应承担相应违约责任。主要争议焦点在于：一、鑫源公司应否承担涉案5台R94**设备贬值损失；二、2015年3月19日《协议书》中约定的停机损失100万元应否由鑫源公司承担；三、赵铛鑫应否承担连带保证责任。关于焦点一，利勃海尔公司与鑫源公司在《经销商协议》、《售货合同》中均约定了所有权保留条款，根据《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》第三十五条的规定，利勃海尔公司有权从鑫源公司处取回涉案5台R94**挖掘机，如取回的5台设备价值显著减少，利勃海尔公司可向鑫源公司主张赔偿损失。现利勃海尔公司主张以2015年11月23日为评估基准日，涉案5台设备的市场价值仅为480万元，冲抵鑫源公司所欠利勃海尔公司的货款及利息损失后，鑫源公司还应赔偿利勃海尔公司损失380余万元。一审法院对此认为，5台R94**设备总价款为10,927,500元，利勃海尔公司于2013年9月交付设备，鑫源公

利勃海尔公司与鑫源公司之间签订的《经销商协议》、《售货合同》、《补充协议》、《协议书》等系双方真实意思表示，于法不悖，双方均应恪守。鑫源公司与利勃海尔公司签订《售货合同》、《补充协议》后，未能按约支付货款，鑫源公司应承担相应违约责任。主要争议焦点在于：一、鑫源公司应否承担涉案5台R94**设备贬值损失；二、2015年3月19日《协议书》中约定的停机损失100万元应否由鑫源公司承担；三、赵铛鑫应否承担连带保证责任。关于焦点一，利勃海尔公司与鑫源公司在《经销商协议》、《售货合同》中均约定了所有权保留条款，根据《最高人民法院关于买卖合同司法解释理解与适用》第三十五条的规定，利勃海尔公司有权从鑫源公司

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终580号上诉人（原审被告）：福建省鑫源宏业工程机械有限公司，住所地福建省厦门市湖里区悦华路151号2号办公楼801室C-2单元。法定代表人：赵命田，执行董事兼总经理。上诉人（原审被告）：赵铛鑫，男，1985年4月15日生，汉族，住河北省石家庄市长安区。两上诉人共同委托诉讼代理人：林良贵，福建闽鹭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：利勃……