合伙协议纠纷 （2017）苏01民终10585号

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本案中，方爱莲及另外49位有限合伙人与超沅公司订立合伙合同，合伙成立丰源合伙企业，该合伙企业系双方真实意思表示，合同内容亦不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按照合伙合同的约定履行各自的义务。超沅公司在与方爱莲签订《南京丰源股权投资基金管理企业（有限合伙）有限合伙合同》时，超沅公司已经以订立《入伙风险声明书》的方式向方爱莲进行了投资风险的相关提示和告知。根据《中华人民共和国合伙企业法》第九十七条的规定，合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。方爱莲与超沅公司签订的合伙合同中亦约定，执行事务合伙人违反合伙企业文件的规定处理合伙事务，致使合伙财产遭受损失的，由执行事务合伙人以其自有财产赔偿。超沅公司作为普通合伙人及执行事务合伙人，负有按约执行合伙事务之义务。根据超沅公司发布的丰源合伙企业月报显示，自2015年8月21日起，丰源合伙企业每月的期末净

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本案中，方爱莲及另外49位有限合伙人与超沅公司订立合伙合同，合伙成立丰源合伙企业，该合伙企业系双方真实意思表示，合同内容亦不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应按照合伙合同的约定履行各自的义务。超沅公司在与方爱莲签订《南京丰源股权投资基金管理企业（有限合伙）有限合伙合同》时，超沅公司已经以订立《入伙风险声明书》的方式向方爱莲进行了投资风险的相关提示和告知。根据《中华人民共和国合伙企业法》第九十七条的规定，合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全

江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏01民终10585号上诉人（原审被告）：上海超沅商务咨询有限公司，住所地在上海自由贸易试验区金湘路201弄15号1337室。法定代表人：刘海，该公司总经理。委托诉讼代理人：冯锦浩，江苏金三联律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：方爱莲，女，1952年9月1日出生，汉族，住江苏省南京市。委托诉讼代理人：殷建新，江苏东恒律师事务所律师。委托诉讼代……