债权债务概括转移合同纠纷 （2014）三民终字第131号

2003年1月22日长江实业公司、渑池县会盟大酒店有限公司、渑池国税局三方签订的合同权利义务概括移转协议书形式合法，协议内容系三方真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，应为有效协议。根据该协议约定，渑池国税局已将债务转移给渑池中迈公司，故其不应再承担责任，该笔债务应由渑池中迈公司承担。上诉人关于协议系在其不知情的情况下，违背真实意思所签，应属无效协议，渑池国税局应承担欺诈所引起的民事责任的上诉理由没有事实依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、一百八十五条之规定，公司因被依法吊销营业执照而解散，且应当在解散之日起十五日内成立清算组，开始清算，有限责公司的清算组由股东组成，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。渑池中迈公司因未参加年检被工商行政管理部门依法吊销营业执照而解散，天津中迈投资公司、天津国贸公司作为该公司的股东，负有依法成立清算组并对公司进行清算的法定义务。长江实业公司主张天津中迈投资公司、天津国贸公司未按法律规定成立清算组对渑池中迈公司进行清算，造成该公司资产流失，其作为渑池中迈公司外部的利害关系人，无权介入

2003年1月22日长江实业公司、渑池县会盟大酒店有限公司、渑池国税局三方签订的合同权利义务概括移转协议书形式合法，协议内容系三方真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，应为有效协议。根据该协议约定，渑池国税局已将债务转移给渑池中迈公司，故其不应再承担责任，该笔债务应由渑池中迈公司承担。上诉人关于协议系在其不知情的情况下，违背真实意思所签，应属无效协议，渑池国税局应承担欺诈所引起的民事责任的上诉理由没有事实依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、一百八十五条之规定，公司因被依法吊销营业执照而解散，且应当在解散之日起十五日内成立清算组，开始清算，有限责公司的

河南省三门峡市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）三民终字第131号上诉人（原审原告）河南省长江建设实业有限公司。住所地郑州市经济技术开发区。法定代表人李皎杰，该公司总经理。委托代理人王德强，河南思维律师事务所律师。被上诉人（原审被告）河南渑池中迈铝电实业有限公司。法定代表人张长有，该单位负责人。被上诉人（原审被告）河南省渑池县国家税务局。住所地渑池县。法定代表人张丽鱼，该局局长。委托代理人……