公司盈余分配纠纷 （2016）皖13民再24号

专用肥厂系名为全民所有制企业实为个人合伙企业。2003年3月23日，全体股东签订的《终止决议》是股东的真实意思表示，应属有效。《清算方案》及《分配方案》已经一审法院（2009）宿埇民一初字第759—2号、第759—3号民事裁定书予以确认。在专用肥厂解散后，梁太新作为专用肥厂资产的实际控制人主体适格，应按《清算方案》及《分配方案》所确定的内容对原股东进行剩余财产分配，故，张献忠的诉讼请求合法有据，应予以支持。梁太新关于张献忠尚欠专用肥厂的担保肥料款，该款应予以扣除的主张，虽然《清算方案》中对张献忠担保肥料款进行了确定，但仅是对担保肥料款事实的认定，并非是对债权债务关系的认定。再者，本案审理的是公司盈余分配纠纷，与担保肥料款不是同一法律关系，对担保肥料款权利的承受者和义务承担者及担保关系是否成立等法律关系，不宜与本案合并审理。故，对该抗辩不予采纳。关于清算费用和清算机构的报酬合计75000元，应该按照每股平均分摊，即每股承担5000元。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第一百八十七条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条之规

专用肥厂系名为全民所有制企业实为个人合伙企业。2003年3月23日，全体股东签订的《终止决议》是股东的真实意思表示，应属有效。《清算方案》及《分配方案》已经一审法院（2009）宿埇民一初字第759—2号、第759—3号民事裁定书予以确认。在专用肥厂解散后，梁太新作为专用肥厂资产的实际控制人主体适格，应按《清算方案》及《分配方案》所确定的内容对原股东进行剩余财产分配，故，张献忠的诉讼请求合法有据，应予以支持。梁太新关于张献忠尚欠专用肥厂的担保肥料款，该款应予以扣除的主张，虽然《清算方案》中对张献忠担保肥料款进行了确定，但仅是对担保肥料款事实的认定，并非是对债权债务关系的认定。再者，本案审理的是公

安徽省宿州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）皖13民再24号抗诉机关：安徽省人民检察院。申诉人（一审原告、二审被上诉人）：张献忠，男，1957年3月12日出生，汉族，居民，住安徽省宿州市埇桥区。委托代理人：王成艳，安徽黄淮律师事务所律师。被申诉人（一审被告、二审上诉人）：梁太新，男，1956年12月18日，汉族，居民，住安徽省埇桥区。委托代理人：赵振龙，安徽江淮律师事务所律师。申诉人张献……