合伙协议纠纷 （2017）闽01民终58号

本案争议焦点为：1.延年公司是否是在被欺骗情形下作出担保的意思表示；2.延年公司承担担保责任所附条件是否成就。关于争议焦点1，案涉《协议》虽是聂宝森与前进公司法定代表人邱宏福所签，延年公司对真实性不予认可，但该份证据与《合作经营协议书》能够相互印证，并与三方签定的《协议书》、《解除协议书》确认的事实一致，可形成完整证据链，证明聂宝森结欠南阳公司522.85万元。延年公司主张聂宝森与南阳公司串通，欺骗延年公司提供担保，应就此提供证据加以证实。结合在案证据《协议书》、《解除协议书》，延年公司与南阳公司解除《药品代理总经销合同》，应完成的三项工作中包括聂宝森向南阳公司清偿522.85万元本息；而解除《药品代理总经销合同》直接目的是配合延年公司重组需要，为达成此目的，且在延年公司尚欠聂宝森1900万元补偿金本金前提下，延年公司为聂宝森结欠南阳公司款项提供附条件担保，符合常理；2012年9月延年公司就对涉案债务提供担保，至2014年9月各方补充签订《协议书》时，再次提供担保，《协议书》亦提及“聂宝森与延年公司重新调整结算款项目，聂宝森确保南阳公司投资款不损失”，延年公司在无证据证实聂宝森与南阳公

本案争议焦点为：1.延年公司是否是在被欺骗情形下作出担保的意思表示；2.延年公司承担担保责任所附条件是否成就。关于争议焦点1，案涉《协议》虽是聂宝森与前进公司法定代表人邱宏福所签，延年公司对真实性不予认可，但该份证据与《合作经营协议书》能够相互印证，并与三方签定的《协议书》、《解除协议书》确认的事实一致，可形成完整证据链，证明聂宝森结欠南阳公司522.85万元。延年公司主张聂宝森与南阳公司串通，欺骗延年公司提供担保，应就此提供证据加以证实。结合在案证据《协议书》、《解除协议书》，延年公司与南阳公司解除《药品代理总经销合同》，应完成的三项工作中包括聂宝森向南阳公司清偿522.85万元本息；而解除

福建省福州市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)闽01民终58号上诉人（原审被告）：福建延年药业有限公司，住所地福建省闽清县梅城镇过珑山新村22号,统一社会信用代码91350000731853322J。法定代表人：张秀琼。委托诉讼代理人：林丹、唐辉，福建辉扬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：福建南阳药业有限公司，住所地福建省福州市仓山区盖山镇阳歧支路2号福州誉达经济发展公司4#厂房第4层……