合伙协议纠纷 （2015）浙甬商终字第1518号

吴盈素、梅碧秀、李品之间的合伙关系依法成立并有效。三方当事人就退股一事协商后签订《退股保证书》，系各方当事人真实意思的表示，不违反法律法规禁止性规定，合法有效，各方应按约履行各自义务。梅碧秀认为，根据《协议书》约定的“合作任一方中途退出，不能擅自注销营业执照，否则注销方对于投入款不能退还”，因吴盈素擅自注销营业执照致退股条件不能成就。对此，本院认为，首先，梅碧秀提供的《协议书》中的该条款系手写添加内容，与打印文本内容不同，不能排除事后添加的可能性，且吴盈素对该条款也不予认可；其次，根据吴盈素与梅碧秀之间的微信记录“明天先去公司，谈好写好再去注销”、“明天你来公司拿吧”等内容，也能间接反映出各方应系在2015年7月17日对退股一事协商后一致同意注销；最后，在合伙成立之前就能够预测到吴盈素可能会注销服务部，并在《协议书》中提前对此进行规制，而在直接约定退股条件的《退股保证书》中却未提及注销不能退股一事，也与常理不符。故本院认为《协议书》中的该条款系事后添加的可能性较大，在此情形下，梅碧秀不能以该条款作为其不履行《退股保证书》的理由。综上，梅碧秀的上诉请求，依据不足，难以支持。原审法院认定事

吴盈素、梅碧秀、李品之间的合伙关系依法成立并有效。三方当事人就退股一事协商后签订《退股保证书》，系各方当事人真实意思的表示，不违反法律法规禁止性规定，合法有效，各方应按约履行各自义务。梅碧秀认为，根据《协议书》约定的“合作任一方中途退出，不能擅自注销营业执照，否则注销方对于投入款不能退还”，因吴盈素擅自注销营业执照致退股条件不能成就。对此，本院认为，首先，梅碧秀提供的《协议书》中的该条款系手写添加内容，与打印文本内容不同，不能排除事后添加的可能性，且吴盈素对该条款也不予认可；其次，根据吴盈素与梅碧秀之间的微信记录“明天先去公司，谈好写好再去注销”、“明天你来公司拿吧”等内容，也能间接反映出各方

浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙甬商终字第1518号上诉人（原审被告）：梅碧秀。委托代理人：王涛。被上诉人（原审原告）：吴盈素。委托代理人：贺春曙。委托代理人：陈红玲。原审第三人：李品。上诉人梅碧秀为与被上诉人吴盈素、原审第三人李品合伙协议纠纷一案，不服宁波市北仑区人民法院（2015）甬仑榭商初字第162号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月7日立案受理后，依法……