买卖合同纠纷 （2013）潍商终字第261号

双方对欠款事实没有异议，应予认定；争议焦点有二，一是该货款应由谁来偿还。二是科兴公司应否承担违约金。本案中，山东矿机集团虽然是与通宝公司签订的买卖合同，但根据通宝公司召开的2010年第一次股东会议，在通宝公司注销后，原公司的债务由科兴公司及其他股东承担责任，现山东矿机集团要求通宝公司的原股东之一的科兴公司履行付款义务，符合相关的法律规定，应予支持。科兴公司虽主张根据相关文件规定，原公司的债务应由其上属的集团公司来承担，但这是科兴公司内部间的相关管理事宜，此文件规定不能对抗《中华人民共和国公司法》等法律规定。关于科兴公司提出的通宝公司的债务已在本省报纸上以公告形式确认了承担者为山西兰花高平同宝煤业有限公司，因山东矿机集团不在山西境内，故科兴公司在本省内刊登公告，不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条的公告方式，对科兴公司的上述辩解理由不予采纳。关于山东矿机集团要求科兴公司承担违约金的请求，科兴公司接管原通宝公司的财产及债务后，应该全面的享有权利和承担义务，违约责任的承担是原合同的约定条款，因此，在科兴公司承担义务时应一并履行。科兴公司应付山东矿

双方对欠款事实没有异议，应予认定；争议焦点有二，一是该货款应由谁来偿还。二是科兴公司应否承担违约金。本案中，山东矿机集团虽然是与通宝公司签订的买卖合同，但根据通宝公司召开的2010年第一次股东会议，在通宝公司注销后，原公司的债务由科兴公司及其他股东承担责任，现山东矿机集团要求通宝公司的原股东之一的科兴公司履行付款义务，符合相关的法律规定，应予支持。科兴公司虽主张根据相关文件规定，原公司的债务应由其上属的集团公司来承担，但这是科兴公司内部间的相关管理事宜，此文件规定不能对抗《中华人民共和国公司法》等法律规定。关于科兴公司提出的通宝公司的债务已在本省报纸上以公告形式确认了承担者为山西兰花高平同宝煤

山东省潍坊市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）潍商终字第261号上诉人（原审被告）山西高平科兴米山煤业有限公司。法定代表人张满山。委托代理人张海龙，山西荣生律师事务所律师。被上诉人（原审原告）山东矿机集团股份有限公司。法定代表人赵笃学。委托代理人谢宝江，山东春水律师事务所律师。委托代理人信青。上诉人山西高平科兴米山煤业有限公司（以下简称科兴公司）因与被上诉人山东矿机集团股份有限公司（以下简……