挂靠经营合同纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第1044号

本案争议焦点为：一、系争款项是否存在；二、如款项确实存在，则应由何方承担付款义务。关于争议焦点一。从资产转让书载明的内容可以看出，姚孝涛与杜毅刚对飞达公司尚有未结货款155,968元一事是明知的；嘉毅公司虽表示不清楚该笔债务，但在订立《资产转让书》时，杜毅刚系嘉毅公司法定代表人，理应更为了解公司当时的交易及运营状况，其在审理中认可该笔款项“确实存在”，此亦与飞达公司的陈述相符。故结合飞达公司与嘉毅公司的外部关系及嘉毅公司与姚孝涛的内部关系，可认定系争款项真实存在。基于此，杜毅刚申请审计嘉毅公司的会计账簿已无必要，应予驳回。关于争议焦点二。债权人有权要求债务人按照合同约定或者法律规定履行义务，而对于本案债务人应结合当事人的约定及履行情况加以认定。姚孝涛向杜毅刚、嘉毅公司主张债权的主要证据为资产转让书及欠条，前者显示的受让人系“上海嘉毅硬质合金有限公司(杜毅刚)”，且约定系争款项未计算包含在40万元的转让款内，待受让人催款到帐后再商议；欠条则进一步明确由杜毅刚负责追讨并负责归还。两份材料均仅有杜毅刚的签名，故杜毅刚、嘉毅公司就系争债务如何负担发生争议。原审法院认为，资产转让书中涉及受让人同

本案争议焦点为：一、系争款项是否存在；二、如款项确实存在，则应由何方承担付款义务。关于争议焦点一。从资产转让书载明的内容可以看出，姚孝涛与杜毅刚对飞达公司尚有未结货款155,968元一事是明知的；嘉毅公司虽表示不清楚该笔债务，但在订立《资产转让书》时，杜毅刚系嘉毅公司法定代表人，理应更为了解公司当时的交易及运营状况，其在审理中认可该笔款项“确实存在”，此亦与飞达公司的陈述相符。故结合飞达公司与嘉毅公司的外部关系及嘉毅公司与姚孝涛的内部关系，可认定系争款项真实存在。基于此，杜毅刚申请审计嘉毅公司的会计账簿已无必要，应予驳回。关于争议焦点二。债权人有权要求债务人按照合同约定或者法律规定履行义务，而

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四(商)终字第1044号上诉人(原审被告)上海嘉毅硬质合金有限公司。法定代表人杜祯全。委托代理人曹华明。委托代理人傅建平，上海博和律师事务所律师。被上诉人(原审被告)杜毅刚。被上诉人(原审原告)姚孝涛。委托代理人吴燕娟，上海申伦律师事务所律师。原审第三人江苏飞达工具股份有限公司。法定代表人朱国平。上诉人上海嘉毅硬质合金有限公司(以下简称“……