公司决议效力确认纠纷 （2020）苏05民终11669号

案涉决议系经全体董事同意表决通过而成立，一审认定违法的决议将公司章程第6条修改为“合资企业的总经理为合资企业的法定代表人”是案涉决议所涉四议案的核心文本内容，法院应当认定整体无效。案涉决议内容涉及的四议案内容互相关联，对于各高管（总经理、董事长等）的权责调整是一个整体，若仅将“合资企业的总经理为合资企业的法定代表人”认定无效，判决将使得公司法定代表人权利与董事长权利均归于刘天民一人，歪曲董事会决议中体现的仍由ZhangJi作为总经理担任公司法定代表人的决议原意，实质干涉了公司内部治理，损害了相关董事、股东的权利。 杰成公司二审辨称：对杰旭公司陈述的事实没有异议，决议是否合法有效，由法院依法判决。 杰旭公司向一审法院提出诉讼请求：1.依法判决确认杰成公司作出的《苏州杰成医疗科技有限公司2019年二季度第一次董事会决议》不成立或无效；2.依法判决本案全部诉讼费由杰成公司承担。 一审法院经审理查明：杰成公司成立于2009年9月8日，法定代表人为张极，注册资本为1000.2万元，由沈建林、潘东、王华、王云松、刘继胜、沈国江六人出资设立，每人认缴出资均为166.7万元，出资比例为16.67%，每

案涉决议系经全体董事同意表决通过而成立，一审认定违法的决议将公司章程第6条修改为“合资企业的总经理为合资企业的法定代表人”是案涉决议所涉四议案的核心文本内容，法院应当认定整体无效。案涉决议内容涉及的四议案内容互相关联，对于各高管（总经理、董事长等）的权责调整是一个整体，若仅将“合资企业的总经理为合资企业的法定代表人”认定无效，判决将使得公司法定代表人权利与董事长权利均归于刘天民一人，歪曲董事会决议中体现的仍由ZhangJi作为总经理担任公司法定代表人的决议原意，实质干涉了公司内部治理，损害了相关董事、股东的权利。 杰成公司二审辨称：对杰旭公司陈述的事实没有异议，决议是否合法有效，由法院依法判决

江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏05民终11669号 上诉人（原审原告）：苏州杰旭管理咨询合伙企业（有限合伙），住所地苏州工业园区星湖街**生物纳米园****。 执行事务合伙人：韦伟。 委托诉讼代理人：徐晓晔，江苏孚佑律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：苏州杰成医疗科技有限公司，住所地苏州市，住所地苏州市吴江经济技术开发区科技创业园** 法定代表人：ZHANGJI（……