公司增资纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第526号

礴爱公司、新沪商公司之间形成的合作协议关系系双方真实意思表示，且不违反法律规定，应为合法有效，对各方具有法律约束力。现双方一致确认徐汇滨江项目未按期实现、增资扩股的前提条件未成就的情况下，新沪商公司理应按约返还相应本息款项。至于新沪商公司辩称的礴公司于2013年9月12日第二次汇款系依据《上海新沪商企业发展有限公司章程》和《股东会决议》等，而非此前签署的《合作协议》，对此原审认为，从《上海新沪商企业发展有限公司章程》、《股东会决议》的内容来看，表达出新沪商公司增资扩股的意向以及礴爱公司成为该公司股东并增资的意向，该证据与此前双方形成的合作协议之间具有延续性，原审法院确认系双方出于同一目的所签订。现新沪商公司割裂该证据之间的连贯性，辩称章程及股东会决议系独立协议，依据不足，原审法院不予采信。再者，从新沪商公司退钱与礴爱公司再次打款发生于同一日，且礴爱公司所称的基本账户退回后重新汇入验资账户的解释，符合常理，原审法院予以认可。依据本案查明的事实来看，双方约定的增资扩股前提条件并未成就，故礴爱公司签署上述协议的目的均无法实现，礴公司据此要求新沪商公司返还本息，具有事实及法律依据，原审法院予以

礴爱公司、新沪商公司之间形成的合作协议关系系双方真实意思表示，且不违反法律规定，应为合法有效，对各方具有法律约束力。现双方一致确认徐汇滨江项目未按期实现、增资扩股的前提条件未成就的情况下，新沪商公司理应按约返还相应本息款项。至于新沪商公司辩称的礴公司于2013年9月12日第二次汇款系依据《上海新沪商企业发展有限公司章程》和《股东会决议》等，而非此前签署的《合作协议》，对此原审认为，从《上海新沪商企业发展有限公司章程》、《股东会决议》的内容来看，表达出新沪商公司增资扩股的意向以及礴爱公司成为该公司股东并增资的意向，该证据与此前双方形成的合作协议之间具有延续性，原审法院确认系双方出于同一目的所签订

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪一中民四（商）终字第526号上诉人（原审被告）上海新沪商企业发展有限公司。法定代表人＊＊＊，董事长。委托代理人徐峰，上海市康昕律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海礴爱建材有限公司。法定代表人高A，董事长。委托代理人姚志云，上海市杰豪律师事务所律师。上诉人上海新沪商企业发展有限公司（以下简称新沪商公司）因与被上诉人上海礴爱建材有限公司（以下简……