合伙协议纠纷 （2021）京03民终241号

工商行政管理机关没有哪个部门有批准职责，故该约定是自始不能成就的，所附条件自始不能成就的，视为未约定条件，故《合伙协议书》自三方签字时起生效。刘丽认为《合同法》第125条规定：当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。故在三方当事人对该生效条款有争议且考虑到三方并非法律专业人士且措辞难免不十分精确的前提下，应结合《合伙协议书》上下文解释该生效条款。《合伙协议书》第二条约定：“本合伙依法组成合伙企业，甲方负责经营场地及当地关系的对接，乙方负责全面运营及管理，丙方负责协助和配合经营中工程事项的对接”。从该条款“本合伙依法组成合伙企业”的表述并结合上述生效条款“本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业”可以看出，“报经工商行政管理机关批准”的意思就是“依法组成合伙企业”，而“依法组成合伙企业”就要办理合伙企业的营业执照。而本案中，当事人三方并未办理合伙企业营业执照，而一直以有限责任公司的形式经营餐厅，且刘丽自始至终都不是公司股东，因此《合伙协议书》并未生效。刘丽认为一审法院简单机械解释

工商行政管理机关没有哪个部门有批准职责，故该约定是自始不能成就的，所附条件自始不能成就的，视为未约定条件，故《合伙协议书》自三方签字时起生效。刘丽认为《合同法》第125条规定：当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。故在三方当事人对该生效条款有争议且考虑到三方并非法律专业人士且措辞难免不十分精确的前提下，应结合《合伙协议书》上下文解释该生效条款。《合伙协议书》第二条约定：“本合伙依法组成合伙企业，甲方负责经营场地及当地关系的对接，乙方负责全面运营及管理，丙方负责协助和配合经营中工程事项的对接”。从该条款

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京03民终241号上诉人（原审被告）：刘丽，女，1987年10月10日出生，汉族，住河北省唐山市丰南区。委托诉讼代理人：张沛，北京嘉润（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孙建新，男，1982年12月2日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：刘怀军，北京稳正律师事务所律师。原审被告：王喜龙，男，1988年5月24日出生，汉族，住河北……