承揽合同纠纷 （2011）苏中商终字第0682号

乙公司与甲公司之间承揽合同关系依法成立并生效，甲公司结欠乙公司承揽价款433507.71元事实清楚。双最后发生业务的时间为2011年1月23日，故本案已符合《铝型材定作合同》约定的结清欠款的条件，该款应由甲公司给付乙公司。本案双方争议的焦点为乙公司应否返还甲公司53套模具及乙公司主张的违约金97117元能否成立。对此，法院认为，2010年10月18日的《铝型材定作合同》中约定有甲公司三个月内无订单，应向乙公司付清全部欠款，乙公司返还所有模具的内容。虽然就应返还模具的范围，双方理解并不相同，乙公司认为应指甲公司提供的或由甲公司支付加工费的模具，甲公司则认为是按其图纸制作的所有模具。但结合2010年11月24日双方签订的《公司保密协议》与双方盖章确认的《产品展示图》，法院认为《铝型材定作合同》约定应返还的是“所有模具”，并非如乙公司所理解，对应返还模具的范围作出限制。而且，如果按照乙公司的理解，其中50套模具不需返还与甲公司无涉，则双方无须在签订保密协议的同时，对此前已经开好的53套模具进行确认，故法院认为甲公司的理解更符合合同的真实意思。乙公司所提交的《模具加工合同》，合同明确有效期自2

乙公司与甲公司之间承揽合同关系依法成立并生效，甲公司结欠乙公司承揽价款433507.71元事实清楚。双最后发生业务的时间为2011年1月23日，故本案已符合《铝型材定作合同》约定的结清欠款的条件，该款应由甲公司给付乙公司。本案双方争议的焦点为乙公司应否返还甲公司53套模具及乙公司主张的违约金97117元能否成立。对此，法院认为，2010年10月18日的《铝型材定作合同》中约定有甲公司三个月内无订单，应向乙公司付清全部欠款，乙公司返还所有模具的内容。虽然就应返还模具的范围，双方理解并不相同，乙公司认为应指甲公司提供的或由甲公司支付加工费的模具，甲公司则认为是按其图纸制作的所有模具。但结合2010

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）苏中商终字第0682号上诉人（原审被告、反诉原告）甲公司。被上诉人（原审原告、反诉被告）乙公司。上诉人甲公司（以下简称甲公司）因与乙公司（以下简称乙公司）承揽合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2011）熟商初字第0326号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。乙公司一审诉称：2010年1月起，其与甲……