合伙协议纠纷 （2019）桂09民终1653号

原告张超健与被告翁春梅、第三人钟军、蒋贞、梁结焕等5人的合伙关系成立，合法有效。《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第二款规定：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”本案中，被告翁春梅辩称原告提出退伙违背合同约定，并未得到大家的一致认可，虽然其为应对原告纠缠出具了所谓的退钱文字，但本质上属于原告损害共同合作人利益的行为，违背合作协议第三条第4项的约定，并无实际效力。对此，一审法院认为，原告并不属于退伙，被告翁春梅以其个人名义向原告的委托人即本案的第三人张昭姬出具欠张昭姬的投资资金退股费20万元及其他杂费1311元，共计201311元的欠条，应视为其本人购买了原告的股份，属合伙人之间的股份转让。虽然《合作协议》第三项第5条约定“投资股东之间如因个人原因要转让其股份，向本协议内各股东转让其持有股份时，必须经过本协议内其他全体股东同意，投票后如果得不到全体股东同意转让的，不能出让，．．．．．．”，但该约定限制了股东对自己财产处理的权利，导致股权实质上不能转让，该约定与法律相违背，应为无效条款。且原告对其的转让行为，原告已告知第三人梁结焕，事实上全体合伙

原告张超健与被告翁春梅、第三人钟军、蒋贞、梁结焕等5人的合伙关系成立，合法有效。《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第二款规定：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。”本案中，被告翁春梅辩称原告提出退伙违背合同约定，并未得到大家的一致认可，虽然其为应对原告纠缠出具了所谓的退钱文字，但本质上属于原告损害共同合作人利益的行为，违背合作协议第三条第4项的约定，并无实际效力。对此，一审法院认为，原告并不属于退伙，被告翁春梅以其个人名义向原告的委托人即本案的第三人张昭姬出具欠张昭姬的投资资金退股费20万元及其他杂费1311元，共计201311元的欠条，应视为其本人购

广西壮族自治区玉林市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂09民终1653号 上诉人（原审被告）：翁春梅，女，1976年3月19日出生，汉族，住玉林市。 上诉人（原审被告）：玉林市玉州区金蓝湾餐厅，住所地玉林市江南片区新民路南侧（即玉林市新民路金色蓝湾小区南门对面），统一社会信用代码：92450900MA5KFM3W71。 经营者：翁春梅。 被上诉人（原审原告）：张超健，男，1965年5……