企业承包经营合同纠纷 （2021）苏06民终449号

案涉股东会决议关于承包经营公司约定的实质是公司全体股东对各自如何行使公司法规定的资产收益、参与重大决策和选择管理者权利等股东权利的概括性安排，该约定符合公司自治原则，不违反法律和行政法规的强制性规定，应为有效。根据案涉股东会决议第10条，佩妍公司各股东确认该协议相当于蒋建云承包经营公司的合同，故承包经营合同关系亦依法成立并生效，各方均应按约履行合同义务。根据合同的相对性原则，承包经营合同关系的主体应为佩妍公司各股东，佩妍公司并非合同当事人，合同亦未约定蒋建云负有向佩妍公司给付承包费的义务，故佩妍公司无权向蒋建云提起诉讼，非本案适格主体。据此，一审法院裁定：驳回佩妍公司的起诉。本院认为，佩妍公司并非本案适格原告。根据案涉股东会决议的约定，佩妍公司全体股东经协商一致，由蒋建云独立行使佩妍公司经营管理权，负责佩妍公司经营、生产、内部管理及人事任用，其他股东不参与公司的经营和管理，不得干预蒋建云正常的生产经营管理决策权。且该决议第10条明确约定，本决议相当于全部股东对佩妍公司由蒋建云独立经营的合同，故该决议生效后佩妍公司其他股东与蒋建云之间成立合法有效的承包经营合同关系。这种公司内部的承包经营

案涉股东会决议关于承包经营公司约定的实质是公司全体股东对各自如何行使公司法规定的资产收益、参与重大决策和选择管理者权利等股东权利的概括性安排，该约定符合公司自治原则，不违反法律和行政法规的强制性规定，应为有效。根据案涉股东会决议第10条，佩妍公司各股东确认该协议相当于蒋建云承包经营公司的合同，故承包经营合同关系亦依法成立并生效，各方均应按约履行合同义务。根据合同的相对性原则，承包经营合同关系的主体应为佩妍公司各股东，佩妍公司并非合同当事人，合同亦未约定蒋建云负有向佩妍公司给付承包费的义务，故佩妍公司无权向蒋建云提起诉讼，非本案适格主体。据此，一审法院裁定：驳回佩妍公司的起诉。本院认为，佩妍公司

江苏省南通市中级人民法院民 事 裁 定 书（2021）苏06民终449号上诉人（原审原告）：南通佩妍染整科技有限公司，住所地海安市城北工业集中区海安农场海林中路**。法定代表人：顾建冲，该公司执行董事。被上诉人（原审被告）：蒋建云，女，1965年8月19日生，××族，住南通市通州区。上诉人南通佩妍染整科技有限公司(以下简称佩妍公司)因与被上诉人蒋建云企业承包经营合同纠纷一案，不服海安市人民法院（2……